沪深交易所发布实施回购股份业务指引

　　⊙本报记者 王璐

　　为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，确保相关业务的顺利进行，沪深两地交易所根据中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，在第一时间制定了《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》，并于11日发布施行。《指引》明确，在两交易所上市的公司，不以终止上市为目的，通过集中竞价交易方式回购股份（以下简称“回购股份”）减少注册资本的行为，适用本指引。

　　根据《指引》规定的程序，上市公司董事会在审议通过回购股份决议后，应公告回购报告书（预案）、独立董事意见等材料并发出股东大会通知。

　　上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。决议应当包括回购股份的价格区间，拟回购股份的种类、数量和比例，拟用于回购的资金总额以及资金来源，回购股份的实施期限等内容。同时，上市公司应当向股东提供网络投票服务平台。回购股份方案通过后上市公司应开立股份回购专用账户，该账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。

　　上市公司公告回购报告书后，可以开始回购股份。回购期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内、各定期报告中、以及首次回购股份事实发生的次日、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的事实发生之日起三日内，公告回购股份进展情况，公告内容至少包括，公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额。公告期间无须停止回购行为。上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因。

　　回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在三日内公告回购股份情况以及股份变动公告。回购股份情况公告应对照股东大会审议通过的回购股份方案和实际回购股份数量、比例、使用资金总额，对回购股份方案执行情况与方案的差异进行解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响进行说明。股份变动公告应当确定回购股份的注销日。

　　回购的股份自过户至回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　《指引》规定，上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。上市公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。另外，在上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内，以及自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内，上市公司不得回购股份。上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。