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商业银行发行优先股指导意见发布 有权取消分红派息

白银大赛千万实盘资金派送中 2014年04月19日 04:05   来源: 证券日报   网友评论(人参与

  商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股应采取非公开方式发行

  市场影响:银行优先股政策抢先落地 10股有望成摇钱树(股)

  商业银行一级资本补充渠道进一步拓宽。中国证监会和中国银监会近日联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(简称“指导意见”)。指导意见明确了商业银行发行优先股的目的在于补充一级资本,因此在任何情况下发行银行都有权取消资本工具的分红或派息,且不构成违约事件。

  指导意见主要包括三方面内容:一是确定了商业银行发行优先股的准入条件。商业银行应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件,且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。二是指明了商业银行发行优先股的申请程序。商业银行应首先向银监会提出发行申请,取得银监会的批复后,向证监会提出申请。为落实十八届三中全会会议精神,指导意见简化了优先股发行涉及的资本补充、章程修订等行政许可程序。三是明确了优先股作为其他一级资本工具的合格标准。国务院、证监会已出台的优先股试点政策文件对商业银行发行优先股补充一级资本预留了政策空间。根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,指导意见对优先股股息支付、投资者回售、强制转换为普通股等条款予以明确,使优先股作为其他一级资本工具更具可操作性。

  “与一般公司不同,商业银行发行优先股的目的在于补充一级资本,其条款必须符合《资本办法》有关其他一级资本工具的合格标准。”证监会有关部门负责人表示,他举例说:任何情况下发行银行都有权取消资本工具的分红或派息,且不构成违约事件;没有到期日,且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励;必须含有转股条款,当触发事件发生时,该资本工具能立即转为普通股。

  为保持相关监管政策之间的一致性,指导意见对优先股这一特定资本工具的合格标准进行了明确:一是股息支付条款。在任何情况下商业银行均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件;未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。二是投资人回售条款。商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行主动行使赎回权,应遵守《资本办法》的相关规定。三是强制转换为普通股条款。商业银行应根据《资本办法》和《优先股试点管理办法》等规定,设置将优先股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,商业银行按合同约定将优先股转换为普通股。四是转股价格和数量的确定方式。指导意见未做具体规定,允许发行人和投资者通过合约方式约定。

  据证监会新闻发言人邓舸介绍,为妥善保护普通股、优先股投资者等相关各方的合法权益,指导意见采取了以下安排:一是严格发行条件。指导意见规定商业银行发行优先股,应符合相关监管规定,且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求,体现“好银行先行”的导向。二是强化信息披露。指导意见要求商业银行充分履行信息披露和告知义务,强化市场约束机制,例如要求发行合约对于股息支付、强制转换为普通股等核心条款予以明确约定,并要求商业银行按规定披露相关信息。三是限制发行方式。指导意见规定商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股必须采取非公开方式,主要面向以机构投资者为主体的合格投资者发行。四是明确商业银行有权取消优先股的股息支付的同时,要求商业银行行使权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行在发行合约中可约定,如果取消优先股的股息支付,将对普通股的收益分配构成限制。

  此外,《优先股试点管理办法》第三十三条规定,“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股,但商业银行可根据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。”指导意见也对此做出了具体规定,与《优先股试点管理办法》的规定衔接一致。这些规定主要出于以下考虑:一是包括强制转换为普通股条款的优先股,在条款设计上比较复杂,考虑到市场对这类优先股风险收益特征的认识需要有一个过程,为确保优先股试点稳妥起步,保护中小投资者的利益,要求商业银行采取非公开方式向合格投资者发行。中小投资者可以通过购买基金理财产品、资管产品等方式间接投资。二是认购非公开发行优先股的合格投资者主要为机构投资者,这更有利于发挥优先股的固定收益类证券特征,对A股市场资金分流效应相对较小,有利于保持二级市场稳定,确保优先股试点平稳实施。

  中国银监会、中国证监会近日联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》。《指导意见》规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序,进一步明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。

  据银行业内人士介绍,这份文件是商业银行发行优先股补充一级资本的最后一个政策条件,目前多家银行已有完备的发行方案,预计很快就会有银行启动发行优先股。

  为保持相关监管政策之间的一致性,《指导意见》对优先股这一特定资本工具的合格标准进行了明确:一是在任何情况下商业银行均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件,未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。二是商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行主动行使赎回权,应遵守《商业银行资本管理办法》的相关规定。三是商业银行应根据《资本办法》和《优先股试点管理办法》等规定,设置将优先股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,商业银行按合同约定将优先股转换为普通股。

  商业银行发行优先股涉及的资本补充、章程修改等行政许可事项,由银监会相关监管部门一次性予以受理、审查并决定。商业银行取得银监会的批准文件后,向证监会提出发行申请。证监会依据《优先股试点管理办法》及相关配套规则进行核准。非上市商业银行发行优先股的,应当按照证监会有关要求,申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票,纳入非上市公众公司监管。

  为妥善保护普通股、优先股投资者等相关各方的合法权益,《指导意见》采取多项安排:

  一是严格发行条件。《指导意见》规定商业银行发行优先股,应符合相关监管规定,且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求,体现“好银行先行”的导向。

  二是强化信息披露。《指导意见》要求商业银行充分履行信息披露和告知义务,强化市场约束机制,例如要求发行合约对于股息支付、强制转换为普通股等核心条款予以明确约定,并要求商业银行按规定披露相关信息。

  三是限制发行方式。《指导意见》规定商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股必须采取非公开方式,主要面向以机构投资者为主体的合格投资者发行。

  四是明确商业银行有权取消优先股的股息支付的同时,要求商业银行行权时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行在发行合约中可约定,如果取消优先股的股息支付,将对普通股的收益分配构成限制。

  银监会和证监会相关负责人昨日表示,长期以来,我国商业银行面临着资本结构过于单一、资本补充渠道狭窄等问题,商业银行资本补充主要依靠自身利润留存、发行普通股和少量次级债券。商业银行通过发行优先股补充一级资本,有助于商业银行构建多层次、多元化的资本补充渠道,进一步夯实资本基础,可持续地支持实体经济发展。

  本报讯 虽然银行优先股的合格投资者主要是机构投资者,但中小投资者可以通过购买基金理财产品、资管产品等方式间接投资。昨天,中国银监会、中国证监会联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》。《指导意见》规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序,进一步明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。

  据介绍,商业银行发行优先股有助于拓宽商业银行的资本补充渠道。长期以来,我国商业银行面临着资本结构过于单一、资本补充渠道狭窄等问题,商业银行资本补充主要依靠自身利润留存、发行普通股和少量次级债券。伴随实体经济的持续增长,我国商业银行补充资本的需求较为迫切,而商业银行发行普通股受到A股市场环境的限制。鼓励商业银行发行优先股补充一级资本,有助于减轻商业银行发行普通股对A股市场构成的压力。

  银监会有关负责人表示,考虑到市场对这类优先股风险收益特征的认识需要有一个过程,为确保优先股试点稳妥起步,保护中小投资者的利益,要求商业银行采取非公开方式向合格投资者发行。中小投资者可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资。认购非公开发行优先股的合格投资者主要为机构投资者,这更有利于发挥优先股的固定收益类证券特征,对A股市场资金分流效应相对较小,有利于保持二级市场稳定,确保优先股试点平稳实施。

  观点

  商行选秀:谁最适合优先股

  瑞银证券研报看好平安银行行情问诊)的理由有三点,一是贷款结构调整(高收益小微及汽融等贷款占比提升)将利于缓解公司净息差下行压力;二是综合金融优势有望带动公司中间业务、负债业务保持较快增长;三是依托集团统一布局,平安银行有望成为同业互联网金融战略先行者。

  浦发银行行情问诊)2013年实现净利润同比增19.70%,是已披露年报银行股中增幅最大的一家。分析指出,浦发银行战略转型推动收入和盈利呈现加速增长,未来将受益于上海国资改革+自贸区+移动金融战略。

  民生银行行情问诊)为目前唯一一家由非国有企业发起成立的全国性商业银行。2013年实现净利润同比增长12.6%,不及市场预期。据分析这缘于民生银行主动调整资产负债战略,持续压缩同业资产规模。安信证券研究认为,在股份制银行中,民生银行是机制灵活、勇于创新和尝试的典型代表,事业部改革、小微金融、社区银行、直销银行探索均领先同业,短期业绩不佳并不妨碍其享有估值溢价。

  兴业银行行情问诊)积极推行线下平台和线上互联网金融一体化战略。安信证券研报认为,2013年银行年报中增长质量高的两家银行就是平安、兴业。看好兴业敏锐的市场嗅觉、灵活的经营机制和前瞻性务实性。

  策略

  短期应关注优先股试点推进

  经济学家宋清辉表示,核心资本一直是困扰银行发展的首要原因,上市银行作为优先股试点推出的最大受益方,发行优先股无疑是银行补充一级资本的捷径,有助于提升股票估值和打消市场顾虑。据透露,反应速度最快的农业银行行情问诊)已做好了发行优先股的准备。具体到定价方式上,农行已放弃采取固定利率方式,转而采用买卖双方都可以对冲风险的定价方式。

  广发证券行情问诊)研报指出,当前IPO重启在即,3月底流动性仍存压力,因此操作上应短期关注优先股的试点推进。年内行业整体性机会较小,但战略领先、业务特色鲜明、盈利能力强的银行股估值预期将与行业分化,建议关注浦发银行、农业银行、平安银行、兴业银行、招商银行行情问诊)。

  市场人士认为,银行股具有稳定分红派息能力等特点,是优先股最佳试点对象。此外,优先股试点工作的进一步推进,也将使银行股利好情绪再次释放,“手有余粮,心中不慌”,这是机构对银行试点优先股积极性的基本判断。

  相关新闻

  沪港通不新增投资者成本

  证监会新闻发言人邓舸昨日表示,沪港通涉及的香港和内地股票在交易时的收费和税收的基本原则,是按照双方交易所和结算所税费标准收费,不新增投资者成本。即投资者买卖对方交易所市场的证券,按照双方市场参与主体的规定支付相关费用和税收,涉及双边税收安排的按照国家税务主管部门的相关规定办理。除此之外,沪港通业务不向投资者另行收取其他费用。在试点初期,香港投资者投资上交所市场产生的相关税费暂时比照QFII进行管理,待财政部、国税总局出台进一步政策后再做相应调整。

  A+H股两地信息同步披露

  证监会新闻发言人邓舸昨日表示,沪港通推出后,由于两地交易日存在差异,如2013年有23天差异,经两方商定,若一方开市、一方休市,则休市一方不提供参与开市一方的交易服务,并提前发布公告。这样做主要有两点考虑:一是防范潜在风险。若在差异时段进行交易,由于两地银行的工作日不一致,将影响两地资金的交收,从而引发潜在的结算风险。二是减少对现有系统的修改,避免产生额外运作成本。

  邓舸强调,对于A+H股,两地信息同步披露,不存在信息披露的差异问题。从实际操作来看,A+H股上市公司在沪、港交易所当日收盘后至次日开盘前重合的时段同步进行信息披露,从而保证两地投资者平等享有信息知情权。

  对于非A+H股,上市公司根据上市地交易所的要求披露信息,投资者按照惯例获取相关信息,交易所会员给予必要的协助,不存在时差问题。以境内投资者投资港交所挂牌证券为例,港股通业务所涉的香港上市公司按照港交所的要求披露信息,其中包含中文版,由港交所负责监管。目前互联网技术已经非常发达,境内投资者可通过港交所“披露易”网站和相关上市公司网站,直接查询港股通业务所涉港交所上市公司披露的信息。

  未发现昌九生化行情问诊)信披违规及相关方操纵股价

  2013年11月4日至13日,昌九生化股价连续7日跌停,市场出现大量质疑和信访投诉,对此,证监会新闻发言人邓舸昨日表示,证监会高度关注市场质疑和投资者投诉,立即启动了对昌九生化信息披露、威华股份行情问诊)二级市场交易相关问题进行核查程序。经核查,未发现昌九生化存在信息披露违规及相关方操纵昌九生化股票价格的行为;威华股份内幕交易案已完成调查,目前证监会正在审理中。

  昌九生化于1999年1月在上交所上市。威华股份于2008年5月在深交所中小板上市。

  从中国证监会近日公布的《优先股试点管理办法》来看,中国即将试点的优先股将禁止上市公司发行可转换为普通股的优先股,公开发行的范围仅限定于上证50成分股,非公开发行优先股采用储架发行,最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息,优先股发行不得超过公司普通股总数的50%……比征求意见稿改进和完善了很多,限制了优先股的融资、发行和使用范围,虽然又多了一个固定收益类的产品,给追求低风险、稳定收益的资金提供了一个投资机会,但出发点仍然是一个融资工具,并没有充分发挥优先股的主要功能,搞不好会“南橘北枳”。

  目前A股市场之所以如此热衷优先股,主要是银行等大盘股融资和再融资很难,投资者信心普遍不足,于是具有固定股息、享有剩余财产的分配权和具备优先清算权的优先股成了吸引机构资金的选择。优先股制度在美国发展也是基于同样的理由,由于1929年大危机后,股市产生了信用危机,美国的铁路公司发行的普通股很难销售,于是才有了每年向投资者分配固定股息的优先股来吸引公众投资者。当然,优先股还有一个重要的特点就是不参与公司的经营决策,在次贷危机时优先股的这一特点在美国发挥了重大作用,美国政府在救助AIG时,为了避免国有化后的行政干预,国家股东只体现国家投入资金的成本,而不干预公司的私人治理结构,避免了国家资本干预企业经营,从而优先股发挥了独特的作用,避免了“国进民退”的危害。

  如果中国的优先股能够充分利用这一特点,对国有上市公司和上市央企的公司治理、制约“国有股一股独大”、国企改革等会起到巨大的推动作用。笔者曾建议,如果中国股市真的想发挥优先股的作用,不妨先将目前的上市公司国有股转化成优先股,让上市公司的“红顶子”干部退出董事会,国有股东享受优先股的权利而不干预上市公司治理,这才是中国优先股的革命性举措。否则上市国企、上市央企的一把手都是被任命的“官帽子”,未必是合格的职业经理人,而且在经营决策和危机面前他们经常跟不上节奏。因此,要想完善国有企业的公司治理结构和明晰所有权与经营权之间的界限,完善真正意义上的董事会机制和现代公司治理结构,就必须要改变“橡皮图章”式董事会机制,建议尽快改革央企一把手的选择机制,如果能将国有股全部转换成优先股,国有股东不参与上市公司经营决策,则可以在全球公开招聘选拔最有能力、最适合、最优秀的“职业经理人”,避免“外行管内行”。

  但从目前的大环境和证监会推行优先股的初衷来看,让优先股发挥如此重大的历史使命还尚需时日。毕竟具有优先分配权、优先清算权和具有二次分配权的优先股在目前“同股同权”的中国法律框架下还存在法律障碍,同时没有经营决策权和投票权的优先股已经公然挑战到了“同股同权”的股权分置改革,相当于“二次股改”,如果优先股不行使这样的使命,只为现有的上市银行、上市央企来再融资,则不会改变中国股市和公司治理的任何问题,反而是在一味地纵容中国股市的圈钱欲望。在目前中国经济结构转型的关键时期,不能一味地满足这种需求,股市应该将有限的资源配置在创新型企业和中小型企业的发展上。而在目前中国股市信心不足的状况下,尽量少推融资性的产品才有助于A股市场休养生息,应该充分发挥优先股在公司治理方面的独特作用,为制约国有股一股独大和中国国企改革提供有益的制度设计。如果中国股市真有第二次股改和纠偏的魄力,能将目前上市公司的国有股转化成优先股,减少对上市公司的行政管控,对A股市场可能是革命性的。

  早在3月中便已公开宣称对优先股发行只欠“东风”的农业银行(行情,问诊)(601288.SH)终于等到了即将“万事具备”的时刻。

  3月21日,分别由证监会发布的《优先股试点管理办法》(下称《办法》)和财政部发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(下称《规定》)的出台,就已经为传言了近一年有余的优先股的正式出炉从制度设计以及会计处理方面扫清了最大的障碍。

  对于优先股试点工作首当其冲的银行股而言,要想率先尝试“优先股”的甜头,则还需要最为关键的“一纸规定”。

  “农行方面的优先股发行准备早在2013年9月便已经开始筹划。”3月底,一位接近农业银行(601288.SH)的知情人士向21世纪经济报道记者表示,“目前对于银行优先股试点的开展,还需要银监会发布最关键的有关商业银行发行优先股补充一级资本的管理规定,规定一经出炉,农行优先股便将根据有关规定正式进入操作程序。”

  斯时,21世纪经济报道记者也从有关渠道独家获悉,为尽快落实有关优先股试点的推进,证监会将单独以及会同银监会等就银行发行优先股出台一系列配套规定,其中包括出台有关商业银行发行优先股补充一级资本的管理规定等措施,这一系列政策则有望在4月份中旬出炉。

  不出意料,4月18日下午举行的证监会例行新闻发布会上,由银监会、证监会联合发布的《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(以下简称《指导意见》)落地。

  优先股不得附带回售条款

  “商业银行应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件,且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。”《指导意见》中,对于欲参与优先股试点的商业银行应满足的基本条件如此规定。

  所谓一级资本包括核心一级资本,既包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润等;而其他一级资本,则包括其它一级资本工具及其溢价、少数股东资本可计入部分等。

  根据《商业银行资本管理办法(试行)》(下称《资本办法》),有关监管机构要求各商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%;一级资本充足率不得低于6%。

  《意见》明确指出,商业银行在发行优先股的申请程序上,其应首先向银监会提出发行申请,取得银监会的批复后,向证监会提出申请。同时也明确了优先股作为其他一级资本工具的合格标准。

  “国务院、证监会已出台的优先股试点政策文件对商业银行发行优先股补充一级资本预留了政策空间。根据《资本办法》的规定,《指导意见》对优先股股息支付、投资者回售、强制转换为普通股等条款予以明确,使优先股作为其他一级资本工具更具可操作性。”4月18日下午,证监会人士在新闻发布会上坦言。

  值得注意的是,与一般公司不同,对于优先股首批试点对象——商业银行而言,其发行优先股的目的在于补充一级资本,而正在于其有关特性,《指导意见》中对于商业银行优先股的合格标准也有进一步明确和细化。

  据《指导意见》有关内容要求,在股息支付条款上,在任何情况下商业银行均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件,且未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度,但商业银行取消优先股的股息支付的同时,要求商业银行行使权利时应充分考虑优先股股东的权益。

  此外,商业银行不得发行附有回售条款的优先股,商业银行主动行使赎回权,应遵守《资本办法》的相关规定。在强制转换为普通股的条款上,商业银行应根据《资本办法》和《优先股试点管理办法》等规定,设置将优先股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,商业银行按合同约定将优先股转换为普通股,而有关转股价格和数量的确定方式,《指导意见》则未做具体规定,允许发行人和投资者通过合约方式约定。

  实际上,对于商业银行试点优先股发行除了要求不得附有回售条款外,同时《指导意见》也规定“商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股必须采取非公开方式,主要面向以机构投资者为主体的合格投资者发行。”

  “包括强制转换为普通股条款的优先股,在条款设计上比较复杂,考虑到市场对这类优先股风险收益特征的认识需要有一个过程,为确保优先股试点稳妥起步,保护中小投资者的利益,要求商业银行采取非公开方式向合格投资者发行。中小投资者可以通过购买基金理财产品、资管产品等方式间接投资。”对于非公开方式发行包含强制转股权的优先股的缘由,证监会的有关人士向21世纪经济报道记者解释道:“认购非公开发行优先股的合格投资者主要为机构投资者,这更有利于发挥优先股的固定收益类证券特征,对A股市场资金分流效应相对较小,有利于保持二级市场稳定,确保优先股试点平稳实施。”

  首单优先股或下半年面市

  随着《办法》、《规定》以及有关《指导意见》的相继落地,优先股试点的主要配套文件皆逐一问世,谁将成为首位“吃螃蟹”者则将成为市场的又一焦点。

  虽然银行股试点优先股的大门即将开启,但并非所有的银行股皆有发行意愿。

  根据有关试点规则,只有包括浦发银行(行情,问诊)(600000.SH)、农业银行、工商银行(行情,问诊)(601398.SH)等数家属于上证50指数成分股的,方可以公开发行优先股,而中国银行(行情,问诊)(601988.SH)、建设银行(行情,问诊)(601939.SH)以及部分未进入成分股行列的则只能考虑发行非公开发行优先股的方式补充一级资本,由于非公开发行的优先股的发行和流通,将始终受到投资人数、投资机构范围和不能挂牌交易的限制,故这部分银行的优先股试点意愿则暂时被抑制。

  但据21世纪经济报道记者获悉,数家具备优先股发行资格的商业银行,都已将有关优先股的发行计划提至案头。

  “农行方面是优先股发行筹备时间最长,也是在这批试点银行中预计发行优先股规模最大的。”一位解近农行方面的金融中介机构人士向21世纪经济报道记者透露,“不出意外,农行将成为首单优先股的试水者,而此次农行的优先股保荐人也将花落中金公司。”

  作为农行IPO的主要保荐人——中金公司,其早在2013年中,便将优先股试点所带来的业务增长机会视为今后工作的重点。

  “中金公司对于优先股的发行颇为重视。”早在2013年底,中金公司有关人士便向21世纪经济报道记者透露,“由于优先股发行条件的苛刻,短期内能获得发行资格的都将是大型的国企,而中金公司的客户群则正好是这类公司,其具有天然的优势。”

  “中金方面开始介入农行优先股项目的时间也比较早,凭借其在有关政策上的敏锐度,再加上‘老客户’的长期合作关系,农行的优先股项目的推进如前皆由中金方面在进行。”上述接近于农行的知情人士表示,“而此次农行方面计划发行的优先股,包括A+H股两市预计募集达到1000亿元人民币。”

  早在2013年9月初,中金公司研究部便发布报告认为,优先股相关规定在十八届三中全会前后出台的概率较大,实际发行最快或在2014年上半年。

  “从目前情况来看,优先股的实际落地时间或将稍稍晚于预期。”4月18日,上述中金公司人士再度向21世纪经济报道记者透露,虽然目前有关政策已经基本落地,但到首单优先股正式开始发行,2014年上半年基本无望。

  “按照优先股的有关审批程序,即使按照监管层简化后的审批,其在有关政策落地后,还必须经过试点企业的董事会提议案、股东大会批准,然后向银监会报审获得通过后,再报证监会有关部门发审通过,按照目前的这些程序的审批时间计划,首只优先股发行则要等到下半年。”上述人士说。

【作者: 侯捷宁】 (责任编辑:王爽)

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