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南京栖霞建设股份有限公司关于全资子公司引进新股东增资暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    无锡锡山栖霞建设(600533,股吧)有限公司(以下简称“无锡锡山”)为本公司的全资子公司,注册资本为2亿元人民币。为促进无锡锡山的项目建设和经营发展,本公司同意无锡锡山将注册资本由2亿元人民币增加至2.2亿元人民币。本公司放弃此次新增注册资本的优先认购权,同意新增股东南京中栖天郡投资中心(有限合伙)(以下简称“中栖天郡”)以现金16,532,115.03元人民币出资方式认购新增加的注册资本2000万元。增资完成后,本公司和中栖天郡将分别持有无锡锡山90.9091%和9.0909%的股权,无锡锡山将成为本公司的控股子公司。

    经双方充分友好协商,本次中栖天郡增资无锡锡山的定价依据为:截止2014年3月31日,无锡锡山的股本为200,000,000.00元,每股净资产为0.8266元(未经审计),中栖天郡按照每股净资产的价格向无锡锡山增资2000万元人民币。

    中栖天郡的执行事务合伙人(即普通合伙人)为南京中城栖霞资产管理有限公司(以下简称“中城栖霞”)。中城栖霞是本公司的参股公司,其董事长江劲松先生亦为本公司董事长。中城栖霞作为中栖天郡的实际控制人, 无锡锡山为本公司全资子公司,因此,中栖天郡增资无锡锡山的事项构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    二、增资方基本情况

    公司名称:南京中栖天郡投资中心(有限合伙)

    成立日期:2014年3月31日

    公司类型:有限合伙企业

    注册地:南京市栖霞区马群街道仙林大道18号

    委派代表:朱恺

    经营范围:实业投资、投资管理、投资信息咨询(除经纪)、企业管理咨询、财务咨询(不得从事代理记账)。

    中栖天郡的执行事务合伙人(即普通合伙人)为中城栖霞,对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司(中城未来)和本公司分别持有中城栖霞51%和49%的股权。

    三、关联方介绍

    1、基本情况

    公司名称:南京中城栖霞资产管理有限公司

    成立日期:2014年3月17日

    公司类型:有限责任公司

    注册地:南京市栖霞区马群街道仙林大道18号

    法定代表人:江劲松

    经营范围: 实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、项目运营管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。

    2、最近一年的主要财务指标

    上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有中城栖霞51%和49%的股权。因关联方中城栖霞成立时间不足一年,其控股股东中城未来最近一年的主要财务指标为:截至2013年12月31日,中城未来的资产总额为1,054,000,100.00元,净资产为100,000,000.00元;中城未来成立于2013年6月19日,尚未确认营业收入和净利润。

    四、增资主体介绍

    1、基本情况

    公司名称:无锡锡山栖霞建设有限公司

    成立日期: 2007年12月14日

    公司住所:无锡市锡山区东北塘镇东政路

    注册资本:20000万元

    法定代表人:江劲松

    公司类型:有限公司(法人独资)内资

    经营范围:房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务;市政基础设施、公用配套设施开发、建设。(上述经营范围凭有效资质证书经营)

    2、最近一年又一期的主要财务指标

    单位:元

    科目2013年12月31日(经审计)截止2014年3月31日(未经审计)资产总额1,965,631,944.322,196,081,892.32资产净额166,936,609.74165,321,332.132013年(经审计)2014年1-3月(未经审计)营业收入280,414,569.0085,657,357.00净利润-24,350,089.64-1,788,209.80(注:上述2013年度相关数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。)五、增资方案

    1、 定价依据

    截止2014年3月31日,无锡锡山的股本为200,000,000.00元,每股净资产为0.8266元(未经审计),中栖天郡按照每股净资产的价格向无锡锡山增资2000万元人民币。定价经双方充分协商后一致确定,遵循了公允、合理、互利的原则。

    2、本公司放弃此次新增注册资本的优先认购权。

    3、增资后,无锡锡山的股权结构如下表

    公司名称股东持股比例无锡锡山栖霞建设有限公司南京栖霞建设股份有限公司90.9091%南京中栖天郡投资中心(有限合伙)9.0909%六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次引进新股东增资的事项有利于无锡锡山的项目建设和经营发展,有利于其拓宽融资渠道,增加公司现金流。

    七、关联交易应当履行的审议程序

    经独立董事认可,此项关联交易提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。2014年6月12日,公司第五届董事会第二十五次会议审议了《关于全资子公司引进新股东增资的议案》,关联董事江劲松先生回避表决。表决结果为:6票同意,0票反对,0票弃权。

    公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为:此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的。增资事项由双方充分协商确定,没有损害公司及子公司的利益,也不会影响公司及子公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易在公司董事会的审议权限内,无需公司股东大会批准。

    特此公告。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2014年6月13日

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