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世纪盛康罗生门

白银大赛千万实盘资金派送中 2014-06-22 13:15:57 来源: 证券市场红周刊 作者: 承承

  编者按:中证万融万万没有想到的是,自己真金白银买只小鸡辛苦培育了5年,长大后竟然要归别人了,原因是卖小鸡的人突然翻脸找回来说不想卖了。中证万融觉得委屈,觉得不可思议。但小鸡的原主人世纪盛康原始股东却觉得卖小鸡时,大家谈好的等小鸡长大后一起按比例分成的,谁知小鸡长大了,自己的好处却缩水了,也很委屈。

  “利益”让双方都选择站在自己的角度去看待问题,结果是,相同的目标、不同的着眼点让双方就此引发了一系列矛盾,原本很简单的业绩提成款纠纷最终演变成旷日持久的股权争夺大战。

  一边是原始股东召集董事开会罢免董事长直接接手工厂,另一边则是控股股东冻结子公司财务,大喊新成立的董事会非法。网上隔空对战最终演变成现场版百人肉搏大战,昔日的生意伙伴不惜为利对簿公堂,个中隐情扑朔迷离。

  引子

  隶属于陕西省西安市的户县旧称“鄠县”,面积1255平方公里,位于关中平原中部,秦岭北麓、渭河南岸,东接长安、西连周至,建制至今已有2200多年历史。这里既有千年古刹草堂寺、天下道教祖庭重阳宫、古建精品公输堂等名胜古迹,也有李白、杜甫等大诗人留下的名篇佳作。

  然而,就是在这样一个有着悠久文化历史氛围、且民风淳朴的小县城中,今年3月发生了一起轰动整个关中的重大新闻“百名山东大汉打砸事件”,并引发多家纸媒和网站跟风报道,甚至还引起山东省政府相关部门的高度关注,有几家上市公司被卷入其中。

  小企业迎来橄榄枝

  事情的原由还得从5年前的2009年说起。

  在当年户县这个西部经济欠发达内陆地区,如果一家民企没有资深背景、经济实力,即便拥有了独家配方,其产品要想打开广阔销路去占领市场还是非常地困难,一不小心就可能会折戟商场,而这恰恰是西安世纪盛康药业有限公司(以下简称“世纪盛康”)重组前的写照。

  世纪盛康成立于2007年,是一家集科研、生产、营销为一体,专业从事泌尿与生殖健康产业的现代化高新技术中药企业,现在的法人代表是被称为中国巴菲特的赵炳贤。早在2009年以前,世纪盛康的股权控制集中在谢贵平、张玉凤、舒满平手中,后在重组过程中,谢贵平、张玉凤将其持有的股权全部转让给杨帆(世纪盛康副董事长吴芳之子)。

  作为2007年创立的企业,中药市场竞争之惨烈让企业在经营过程中一度出现困难,特别是2009年上半年发生在天津的一起医疗事故甚至导致企业停产整顿。据中证万融所提供的相关财务数据,2009年末,世纪盛康总资产0.38亿元,净利润-251万元。

  “世纪盛康根本不像想像中的那么差,当年实际资产虽然只有几千万,但我们是盈利的,根本没有亏损。”世纪盛康董事、原始股东舒满平认为中证万融刻意夸大了公司在经营上的负面,“我们的无形资产在当年要值3个多亿,不然中证万融为什么要花那多么钱去收购?”

  就在世纪盛康停业整顿期间,一家来自北京的战略投资者北京中证万融医药投资集团(以下简称“中证万融”)抛出了橄榄枝,在曹凤君(后任中证万融董事、总裁,现已停职)的牵线搭桥下,中证万融通过出资3000万增资扩股持有其51%股权,次年再度投资3000万元收购了19%股权。世纪盛康原始注册资本619.5万元,在与中证万融重组完成后,中证万融持有了世纪盛康70%股权,成为控股大股东,而原始股东持股权则下降至30%,其中杨帆和舒满平分别持股27%和3%,

  企业发展需要资本引入、股权转让,这是资本市场上的常事,然而就是这场极其普通的股权转让之事却为5年后的“百名山东大汉打砸事件”埋下了“前因”。

  利益兑现的分歧种下“前因”

  记者从一名不愿具名的知情人处获得了双方合作的相关资料,中证万融与吴芳在2009年9月3日签订了增资及股权转让合作框架协议,规定在支付增资扩股3000万元和股权转让费3000万元后,承诺乙方(原始股东)股权转让完成后4年内有权从世纪盛康提取4987万元作为对乙方的补偿,每年的具体提取数额、比例及日期根据盛康公司当年的经营情况。同时,原始股东也承诺,将其持有的剩余全部盛康股权质押给中证万融,为其在合作协议中各项保证和承诺担保,质押期限3年。

  然而,正是这个承诺的“因”,几年后却成了双方矛盾爆发的“果”。

  根据记者所了解的情况,世纪盛康在引进中证万融后,中证万融又投入了巨额资金改扩建了工厂,提升了产品工艺,并进了全国医保等等。到了2013年时,世纪盛康净利润达到了3927万元,当年以税收10531万元一跃成为户县的纳税第一大户,纳税额占到了当地税收30%,并获得了“陕西省民营企业20强”第一名的荣誉。

  “我们原计划于2014年在公司附近再征26亩土地扩大再生产,投产后预计产能翻番。未来两年准备上市。”世纪盛康董事王洪飞表示,这种预期现在已被无限期延后了,业绩提成款支付上的分歧导致世纪盛康股东之间出现了问题。

  据了解,因财务做账需要,世纪盛康财务部在支付业绩提成款时一直要求相关人员提供相应完税票据,这也包括了原始股东,而原始股东也承诺给与于公司财务相应的票据,但一直到2013年2月份,杨帆、舒满平都未能按《承诺书》约定,提供发票给世纪盛康公司冲账。考虑到涉及企业需要代扣代纳个人所得税规定,为避免企业承担相应税务风险,2013年2月开始,世纪盛康决定暂停支付余下的业绩提成款,目的是继续等两人提供纳税发票入账和预留代扣代缴的余额款和税务机关罚款。

  记者从手中所获得的相关资料复印件内容看,中证万融原始财务票据证明了其在2009年9月至2011年7月底间将3000万元增资款支付给世纪盛康、3000万元股权转让款分批完成打款给原始股东,而世纪盛康也在2012年又给予了原始股东提成补偿款共2100万元。不过,记者发现,除增资款3000万元之外的5100万元支付金额与双方协议约定的7987万元仍相差2887万元,从双方所签订协议的时间要求看,需要世纪盛康在2014年2月前支付完成(下图为中证万融支付股权收购款的部分凭据)。

  “对中证万融的说法我们不认可,是歪曲事实。”舒满平表示,原始股东确实领取了19%的股权转让款3000万元,但中证万融所认定的2100万元提成款,其中只有1500万元是原始股东领取的,余下的600万元则是“吴芳为赵炳贤私人办事的花费”。

  而对于中证万融所提到的个人所得税交纳问题,舒满平认为,原始股东与中证万融签订的协议上并未标明是完税前还是完税后的金额,但在这几年以来,从中证万融的支付情况看,其默认了以税后结算的结果,且双方在后来还签订了提成收入依税后结算的承诺书。当记者让他提供相关证据时,舒满平表示:“具体证据,可以在6月30日开庭时看到。”与此同时,舒满平还表示,即便要交纳个人所得税,在业绩提成款未支付完成前,可以暂时不交,等结算完成后一并交纳,“西安税务局关于这方面问题与我们也进行了沟通”。

  对于舒满平的说法,记者采访了北京凯鹏律师事务所律师石峰,他表示:“业绩提成款是公司对个人发放,公司发放时应当依法代扣代缴个人所得税,如果公司不执行,公司的行为就属于违法。”石峰认为:“根据《个人所得税法》第2条、第3条、第4条规定,对于经营收入提成款,不属于免征、减征所得税项目,依法应按20%税率计缴税款。”所以。这意味着任何人在世纪盛康提取业绩提成款时都需要交纳相应的个人所得税。而根据税法第八条规定,个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

  双方在业绩提成款支付上的分歧,直接导致了世纪盛康股东之间的矛盾逐步产生。

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