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敌意收购双城记:北京正在谋欲实际控制欣龙控股

白银大赛千万实盘资金派送中 2014-07-06 10:17:43 来源: 证券市场红周刊
敌意收购双城记:北京正在谋欲实际控制欣龙控股

  “我们要把这家公司改造成国际品牌,打造中国的‘伯克希尔。哈萨韦’,打造中国第一家上市投资基金公司。”北京正谋管理咨询有限责任公司(下称“北京正谋”)总经理冀书鹏在接受《证券市场周刊》的记者采访时说,“北京正谋目前正在协助筹建国内首只上市公司治理基金。”而像欣龙控股(行情,问诊)(000955.SZ)和金宇车城(行情,问诊)(000803.SZ)这样股权相对分散、效率低下从而导致价值被低估的上市公司则是他们的首选目标。

  此时,远在海南的欣龙控股董事长郭开铸已是焦头烂额了。

  6月27日,欣龙控股发布公告称,收到中国证监会海南证监局关于欣龙控股未按规定披露重大项目合作协议的行政处罚决定书,对欣龙控股给予警告,并处以45万元罚款;对欣龙控股的董事长郭开铸给予警告,处于10万元罚款,而对于欣龙控股的另外四名董事以及其他独立董事和监事也做出了不同的处罚。

  7月4日,北京正谋在其官网(bb.benchmodel.cn或benchmodel.com.cn)及其他证券媒体上,正式对欣龙控股和金宇车城同时发布公开征集小股东《授权委托》的公告,以此种方式对两家上市公司进行同方式的改造。

  现年68岁的郭开铸,面对监管机构的行政处罚和门口“野蛮人”敌意收购的双重压力,他否能带领着欣龙控股走出逆境呢?

  而远在四川南充的金宇车城董事长胡先林面对门口“野蛮人”的突袭却毫不知情。已将股票全部质押给银行的胡先林,是否还有能力反击“野蛮人”的突袭呢?

  冀书鹏称,“我们(北京正谋)的想法是把其中一个公司,改造成公司治理基金的大本营,效仿巴菲特收购伯克希尔。哈撒韦一样;另外一个,就是尝试实践一次公开的阳光化的重大资产重组,或者说完全信息公开的卖壳,所以我们提出公开征集重组方。”

  选择欣龙控股作为敌意收购的目标公司,冀书鹏最终是想实际控制,而不是重组。而对于金宇车城,冀书鹏的构想则是要实践一次完整的公开征集重组方的重大资产重组,颠覆现在的重大资产重组的游戏规则。

  两年的袭击准备

  两年前,资本市场的一位“大佬”看准了欣龙控股。认为欣龙控股有足够的安全边际,根据这位投资者多年投行的经验,综合判断后,认为欣龙控股非常适合重组。于是便用真金白银的开始持有欣龙控股的股票了。

  据知情人透露,在成为欣龙控股的小股东之后,这位投资者就开始跟大股东郭开铸谈判,提出郭开铸现在的岁数也大了,知识结构已老化了,希望帮助欣龙控股进行重组,并且提出欣龙控股必须要走重组这步,否则越做越烂。

  此后,这位投资者自费主动引荐了7家公司,来参与重组欣龙控股,但最终都没有谈成。

  北京正谋推荐了第8家准备重组欣龙控股的公司。2013年10月,国内排名前三的一家珠宝公司,委托北京正谋买壳上市。冀书鹏自此便开始接触到欣龙控股谈重组。

  2014年春节之后,一位接近郭开铸的秘密人士来到北京对冀书鹏称,“郭开铸根本不想重组,他就想当大股东,他在忽悠你们呢!”小股东们,对于郭开铸的行为彻底愤怒了。

  都找了8家公司谈重组,既然压根不想重组,又何必拖着大家玩重组呢?据知情人士透露,郭开铸本身并不愿意重组,只是要借助小股东的力量来护住他大股东的位置。因此,郭开铸一直以来在不停地接洽重组方,但每次都以重组未成功来敷衍其他小股东。

  正是因为这样才给冀书鹏创造了一个当“野蛮人”的契机。2月17日,北京正谋正式启动了敌意收购欣龙控股的项目。

  冀书鹏最近一次去欣龙控股的总部海南,是“五一”之后的一周。当时冀书鹏带着大队人马到达海南准备提交临时议案的材料,突袭欣龙控股5月15日的股东大会。

  为了保证突袭成功,冀书鹏再一次把准备提交临时议案的材料,以及进行委托书收购公告的全套资料,让一位资深的专业人士进行再次确认,该人士提出一个问题,发现材料中持股3%的股东不是原始股东,而是由原始股东将股票质押给了证券公司,在此情况下,不仅需要证券公司的授权,还需要原始股东的双重授权。

  该专业人士称,这个问题很有可能构成突袭的瑕疵,而此时再联系原始股东获得授权,在时间上已经来不及提交临时议案。冀书鹏等人经过长达5个小时的会议后,最终还是决定放弃那次公告,大队人马又悄悄地撤了回来。

  据知情人士透露,此时的郭开铸对徘徊在门口的“野蛮人”早有察觉,只是不知该如何反击而已。

  7月4日,北京正谋正式发布征集公告。公告发布后,冀书鹏的敌意收购就正式开始跟郭开铸打明牌。而欣龙控股到底是一家怎样的公司呢?又是怎么样的效率低下呢?又有哪些资产是被低估了呢?

  主营业务“腹背受敌”

  欣龙控股原名海南欣龙无纺实业有限公司,成立于1993年,是海南省建设成长起来的一家老牌企业。其成立之初,就以建设具有世界先进水准的高科技无纺工业企业为发展目标。

  欣龙控股在上市之前,国家两任总理李鹏、朱镕基均于在任期间亲临公司现场考察参观,这充分表明国家对无纺行业的高度关注以及对欣龙公司为中国无纺业所做出的成绩的认可。

  1999年,欣龙控股以无纺布行业龙头的身份在深交所上市,并希望借此继续推动公司良好的发展势头。然而,欣龙控股近10年来净利润徘徊在亏损边缘,股价至今相较发行价也已跌去三分之一。投资者们不禁将关注集中到欣龙控股的运营以及董事会、管理层。

  欣龙控股主要从事水刺热轧等无纺布卷材产品及其深加工产品的生产销售,又于2008年开辟磷化工业务并计划持续运营。如图1所示,从业务成果方面来看,公司营业毛利润极其不稳定,且近十年平均年复合增长率近-4%。若除去2009年因甲流爆发而造成的偶然性增长,营业毛利润则更是达到了年平均-11.78%的增长率。

  如图2所示,自2001年至今,欣龙控股营业收入方面于2003年达到最高值约2.28亿元,此后营业收入连续3年下滑。直到2007年业绩才出现缓慢上升趋势,其中还包括了2009年因甲流爆发医用口罩需求剧增而带来的偶然性营收增长。并且,欣龙控股销售增长的主要驱动实际上也并不主要源自于主营产品水刺无纺布,而是依靠占比较小的无纺布深加工等业务。

  即便欣龙控股上市时作为国内第一家引入水刺无纺布生产线的企业以及国内无纺布生产行业中的龙头,但受研发不足以及竞争加剧的推动,在2010年之前就已被排除在行业十强之外。

  现在中国无纺行业产能过剩,企业处在去库存、去产能化的进程中,相关产品价格很可能会进一步下跌。而这对创收能力较弱的欣龙控股来讲,无疑会造成其主营业务收入进一步萎靡。

  另一方面,营业成本对于欣龙控股来讲更为不可控。其原料采购价格很大程度受到大宗商品价格的影响。而大宗商品作为一种需求具有典型的全球性商品,其定价也由国际需求与供给决定,具有典型的全球性。在图2中可以很清晰地看到,其营业成本整体上随着营业收入的上下波动而变动,且变动幅度略大于营业收入,尤其是在2006年之后。

  综上所述,欣龙控股利润空间小且不稳,主营业务岌岌可危。

  创新能力“形同虚设”

  2013年,欣龙控股二十周年庆时,郭开铸表示“一直以来,欣龙高度重视科技创新工作,努力将‘科技创新’打造为企业发展的源动力和核心竞争力”,从而致力于实现“成为跨国经营大型企业集团的‘欣龙梦’” 。而根据欣龙控股的实际表现来看,这些想法也的确仅是个“梦”。

  一方面,欣龙控股从未上心于研发创新。图3为欣龙控股及同行的上市公司三维丝(行情,问诊)(300056.SZ)近四年的研发费用及研发占营业收入比例的折线图。

  三维丝后来居上,早已位列无纺布的十强。因三维丝于2009年上市,且欣龙控股2009年年报无研发费用数据披露,为保持准确性此处选择近四年数据。

  图3中可以清晰地看出,相较于三维丝研发费用的“粗犷豪气”,资产规模近其1.5倍的欣龙控股对于研发支出的投入可谓“精打细算”。即便是在2012年,欣龙控股成功的非公开募集5.2亿元人民币后,其研发费用的最高值也远不及三维丝近四年研发费用的最低值。

  另一方面,研发“虎头蛇尾”。对于研发成果,欣龙控股2012年年报称,“公司研发项目主要是开发非织造新材料产品,研发进展顺利,基本达到了预期的目标,但公司纳米纺丝纤维生产技术的研发,受制于设备制造、材料和复杂工艺配合的瓶颈,进展缓慢。”

  2013年年报则称,“公司研发项目主要是开发非织造新材料产品、特殊纤维材料在非织布领域的应用、非织布终端产品的研发,研发进展顺利,基本达到了预期的目标,但研发出来的新技术离产业化及规模化生产还有一定差距。”

  可见,欣龙控股近两年研发的“高”投入,并未带来有效的成果和实质性的收益,投资回报率极低,甚至还增添了更多的成本负担。并且除此之外,欣龙控股对于近年是否有其他研发投入再无详细披露。

  所以,欣龙控股虽然声称对“坚持技术创新”,但实际早已失去创新能力。对于该行业,欣龙控股在短时间内也很难以通过研发创新恢复竞争力。

  管理运营“坐吃山空”

  面对本已羸弱的公司毛利润,欣龙控股管理层却更以颇为离谱的高费用削减了公司净利润。

  从表1可见,中国该行业领军上市企业有着良好的费用率控制,管理费用、财务费用、销售费用的合计收入占比平均值仅为10.28%。反观欣龙控股三费合计收入占比奇高,平均值达到28.75%,接近于行业平均的三倍,其中管理费用支出占三费总支出更是近60%之多。营业毛利润率在扣除三费占比后,已经基本为负,平均值仅为-14.06%。

  以2013年为例,对管理费用进一步比较分析可见,欣龙控股在薪酬、办公费、业务招待费、差旅费上的支出比例远高于同行业的其他上市公司。巨额的管理层开销占据了欣龙控股管理费用近45%。而在各项费用的绝对值上,则更是体现出了欣龙控股管理层丰厚的“福利”,分别为同行其他上市公司办公费用的6倍,业务接待费的2倍,差旅费的3倍。

  从表2可见,欣龙控股管理费用的历年数据中我们可以发现,虽然公司业绩程明显下滑,但这毫不影响管理层日益滋生的“腐败”。

  近五年公司在薪酬、办公费、业务招待费、差旅费的支出总额年复合增长率达到惊人的23%。在2012年通过非公开发行募集资金之后,各项管理费更是呈爆炸式增长,2013年管理人员薪酬增长44.2%,办公费用增长337.9%。此外突增至414万的中介机构费用的用途也仍处于未知状态。

  可以说,管理层正以各种方式毫不掩饰地吞噬着公司的利益。

  募集资金“疑团重重”

  欣龙控股从上市起至今共两次募集资金。

  首次募集资金即为1999年欣龙控股公开发行上市,募集资金30840万元。该笔资金至2010年全部使用完成,实际使用情况如表3.

  从招股说明书中可知,该次募资主要投资于无纺布生产线。但实际上,公司并未按照计划的项目以及进度使用募资,而是在2001年4月、2006年1月以及2008年第一季度先后多次变更募资投向,将大量资金转作补充流动资金,原计划项目却多被暂缓建设。

  时至2008年,“纺粘生产线”项目投资5809.45万元,仅完成基础设施及厂房建设的主体工程,并且该项目投资仍在“在建工程”科目长期挂账,工程暂缓且未产生任何效益。

  2010年完成投资时,除水刺二线依靠近两倍的超额投资金额可投产并产生经济效益外,纺粘生产线及水刺三线项目皆已“流产”。

  除此之外,值得一提的是,多次变更用途用于募资投资的是一个已经实施近7年,而且一直未能产生效益的磷酸二氢钾项目。

  根据资料显示,欣龙控股早在2003年便已决定进行该项目的建设。2003年6月,公司董事会同意公司出资1650万元设立欣龙化工用以进行该项目投资。根据当时的相关批复文件,磷酸二氢钾项目总投资为1.62亿元。后经四川省化工设计院出具的补充可行性研究报告,工程总投资调整为28189.5万元。

  此后,除上述转向6200万元的募集资金外,欣龙控股还在通过各种方式为其“无私”地提供资金支持。但蹊跷的是,欣龙控股在运行该项目至2011年时,仍不能产生财务贡献,并成为亏损的主要来源。

  2012年3月,欣龙控股通过非公开发行进行了第二次募集资金,金额共计54208万元,扣除发行费用后的净额为52014.51万元。该笔资金至今使用详细过程如图4所示。

  从表3中可清楚看出,至2012年底该笔资金使用率仅达到32%,时至2013年底也仅为44.33%。水刺线项目进展缓慢,至今未产生收益。对于占资金计划使用额最高(约56%)的SXMMS项目,两次年报中欣龙控股皆以“设备采购价格及设备交货周期等都发生了较大变化”为由暂停该笔投资支出,至今没有丝毫进度。

  2014年4月17日,公司董事会将包括该项目投资在内的巨额剩余募集资金共计32280.43万元(含利息收入)转作流动资金,再次重现了2000年搁置“纺粘生产线”项目时的情形。其他用途包括购买理财产品,而这对于从事制造业的欣龙控股和该笔成本昂贵的股权募集资金来讲,可谓“不务正业”和“隔靴搔痒”。

  欣龙控股上市之初,募集资金的使用手段及其使用效率对于投资者们已经有目共睹,肆意的变更用途划归自用、搁浅计划项目、项目增收未果反成亏损源头。所以,对于剩余的3.2亿元资金,想必会被劣迹斑斑的掌权者们再次通过“旁门左道”挥霍浪费。

  中小股东利益被“置若罔闻”

  依上所述,欣龙控股管理经营四面楚歌,股市表现低迷不振。而面对如此形势,其实董事会早已将中小股东利益弃之不顾,并在不断为自己“屯粮守家”。

  首先,姑且抛开第二次募集资金的使用情况,欣龙控股是否真的需要通过发行股票这种成本最高的方式来募集资金?

  根据欣龙控股年报披露,公司现拥有两块闲置用地,面积分别为217.31亩(证号为老城国用(1999)第 99 号,下称“217 地块”)与371.24 亩(证号为老城国用(2005)第 788 号,下称“371 地块”).

  我们究其使用历史发现,除371地块在2007年到2012年间仅处于为银行借款抵押状态外,两块地一直处于未利用或未开发状态。并且,在2011年底时,以371地块与789号土地(老城国用(2005)字第789号,面积约380亩,下称“380 地块”)为抵押的贷款所带来的长期借款年末余额仅为1.25亿元。

  若以2011年底海南澄迈县商住用地的均价计算,通过先后出售271地(部分用于归还借款)及371地,并对380地重新抵押,也可获得至少4亿元人民币的资金额,且能达到闲置资源的有效利用,而并不需要之后以非公开发行如此高成本的方式来募集资金。况且,12100万股的新股发行进一步摊薄了已经捉襟见肘的每股收益,致使公司股价继续下降。

  故此,中小股东们在蒙受重大损失的同时,大股东又进一步套入了更多的资金;反而,作为实际控制人的郭开铸却利用了这种对其成本最小的方式获得了更多的可利用资源。并且,根据当地最新调查情况显示,217地块及371地块的价值已经达到了近8亿元。

  其次,欣龙控股近十年来从未派发现金红利。

  图5为A股股市近十年分红状况。可见各上市公司近年积极响应了国家提倡分红回馈股东的政策号召,分红公司占比及分红金额皆呈现上升趋势。而在这样的背景下,欣龙控股却再次做到了“逆势而行”,十年来从未分派过现金红利(据统计,上市至今十年来一次现金红利都没有分派的公司有214家).

  然而,根据新龙控股公司章程第一百五十七条——利润分配政策描述,“公司应重视对股东的合理回报,实施积极的利润分配政策;公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性”,可见欣龙控股董事早已将基本原则弃之脑后。

  而更讽刺的是,公司握有大量资源,没有现金分红回馈股东,却在管理费用方面有着巨大开销,可见对于欣龙控股的实际控制人来讲,“企业家精神”早已被企业“家精神”所替代。

  6月27日,证监会的这份行政处罚书让欣龙控股的董事会全军覆没了。按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定,上市公司最近三十六个月内受证监会行政处罚、最近十二个月内交易所公开谴责,不得公开发行证券;现任董事、高管最近三十六个月内受证监会行政处罚、最近十二个月内交易所公开谴责,不得非公开发行证券。

  欣龙控股收到这份《行政处罚书》后,将直接影响欣龙控股进行公募发行,而对董事高管等人进行的行政处罚,将直接影响这些董事高管进行私募发行。而这一结果将持续影响到2017年。

  有关欣龙控股是否有意向更换董事及高管人员的问题,记者多次拨打欣龙控股公司的电话,但电话一直处于无人接听的状态。截至发稿前,记者还未与欣龙控股的董秘联系上。

  若欣龙控股不更换董事会成员的情况下,将在未来三年内不得进行公募和私募。只有欣龙控股更换全体受处罚董事及高管人员后,还有可能进行私募增发。

  冀书鹏在此时发起委托书收购,更能获得欣龙控股小股东的支持。而中国证券市场上的法律法规对于委托书收购的规则和管制是一片空白,几乎没有任何约束。

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(责任编辑:佟冉)

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