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千足珍珠集团股份有限公司关于提前终止股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

2014-08-16 06:04:00 来源: 证券日报

    证券代码:002173 证券简称:千足珍珠(002173,股吧)公告编号:临2014-28

    千足珍珠集团股份有限公司关于提前终止股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    千足珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月14日召开四届董事会第八次会议,审议通过了《公司关于提前终止股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司决定提前将6名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的120万股限制性股票进行回购注销,具体情况如下:

    一、公司限制性股票激励计划简述及其实施情况

    1、2012年3月2日,公司召开的三届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上报了申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见,公司修订了限制性股票激励计划,并于2012年6月18日召开了三届董事会2012年第三次临时会议,审议通过了《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”),该修订稿经中国证监会审核无异议。

    3、2012年7月4日,公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。

    4、2012年7月18日,公司召开三届董事会2012年第四次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次授予限制性股票的激励对象共7名,数量为450万股,授予价格为4.89元/股,激励对象均为高级管理人员。

    5、2013年5月31日,公司召开四届董事会2013年第二次临时会议,审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司决定将原激励对象董事阮光寅先生已获授的50万股限制性股票进行回购注销。

    6、2013年8月5日,公司召开四届董事会2013年第三次临时会议,审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》,公司申请将6名激励对象已获授的30%限制性股票进行解锁,共计120万股。

    7、2014年4月24日,公司召开四届董事会第七次会议,审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》,公司决定将6名激励对象已获授但尚未解锁的160万股限制性股票进行回购注销。

    8、2014年8月14日,公司召开四届董事会第八次会议,审议通过了《公司关于提前终止股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司决定提前将6名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的120万股限制性股票进行回购注销。

    二、回购原因、数量及价格

    (一)回购原因

    近年来,由于珍珠行业受欧美经济复苏缓慢,珍珠终端消费需求下降,劳动力成本上升等多种因素的影响,公司销售规模出现了一定程度的缩减,公司利润出现了较大幅度的下滑。根据《激励计划》规定的第三期解锁条件中,2014年申请限制性股票解锁的公司业绩条件之一为:以2011年净利润28,417,209.47元为基数,2014年度相比2011年度,净利润增长率不低于65.6%。上述净利润需以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。根据2014年半年度报告显示的净利润数据以及对2014年三季度经营业绩的预计来看,公司预计2014年度的业绩将无法达到《激励计划》规定的解锁条件,原股权激励计划已失去其激励意义,因此,决定提前终止股权激励计划,并回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票。

    (二)回购数量、价格

    本次6名激励对象持有的第三期已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计120万股,占公司股本总数的比例为0.59%。

    依据公司《激励计划》中对回购价格的约定,按4.89元/股的价格回购注销,公司应向6名激励对象支付回购款共计人民币586.8万元,由公司自有资金支付。

    本次回购注销后,公司股权激励计划将终止,公司股份总数将减少120万股。

    三、本次回购完成后股份变动情况表

    单位:股

    本次限制性股票回购完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

    注:为了使本次变动增减股份数量更加清晰明了,公司上述表格中本次变动前的股份总数是按照公司四届董事会第七次会议审议通过的《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》,回购注销完成6名激励对象已获授但尚未解锁的160万股限制性股票后的股本来填写的(具体详见公司临2014-15号公告),但截至目前,公司尚未完成办理160万股限制性股票的注销手续,因此,公司目前公开披露的股份总数仍为20500万股。

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销第三期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。

    五、独立董事意见

    公司独立董事核查后,对该事项发表独立意见如下:

    根据2014年半年度报告显示的净利润数据以及对2014年三季度经营业绩的预计来看,公司预计2014年度的业绩将无法达到《公司限制性股票激励计划(修订稿)》规定的解锁条件,原股权激励计划已失去其激励意义,我们同意公司根据《公司限制性股票激励计划(修订稿)》第四章“激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定,将6名激励对象的第三期已获授但未解锁的120万股限制性股票全部进行回购注销。回购注销价格为原授予价格4.89元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

    六、监事会意见

    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为:

    1、根据2014年半年度报告显示的净利润数据以及对2014年三季度经营业绩的预计来看,公司预计2014年度的业绩将无法达到《公司限制性股票激励计划(修订稿)》规定的解锁条件,原股权激励计划已失去其激励意义,因此,公司决定提前终止股权激励计划,并回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票。

    2、监事会同意公司按照《公司限制性股票激励计划(修订稿)》第四章“激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定,将6名激励对象已获授但未解锁的120万股限制性股票全部进行回购注销,回购注销价格为原授予价格4.89元/股。监事会认为,本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

    七、法律意见书

    上海市锦天城律师事务所及经办律师认为,公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权,公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,合法有效。

    八、备查文件

    1、公司四届董事会第八次会议决议

    2、公司四届监事会第八次会议决议

    3、独立董事对相关事项的独立意见

    4、上海市锦天城律师事务所关于公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

    特此公告。

    千足珍珠集团股份有限公司

    董事会

    2014年8月16日

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