麦趣尔集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告

    证券代码：002719 证券简称：麦趣尔（002719,股吧）公告编码：2014-061

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    麦趣尔集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、协议签订基本情况

    麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过1,642万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），发行对象为：新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下简称“麦趣尔集团”）、及其他不超过10名认购对象（符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等），其中，麦趣尔集团认购数量为9,070,936股，聚和盛认购数量为1,533,742股，景瑞兴认购数量为1,533,742股，达美投资认购数量为1,000,000股，德融资本认购数量为766,871股，李岩认购数量为1,000,000股，王哲认购数量为383,435股，彭炫皓认购数量为383,435股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

    2014年8月22日，公司分别与上述发行对象签署了《麦趣尔集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。

    本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

    二、协议主体

    （一）发行人：麦趣尔集团股份有限公司

    法定代表人：李勇

    成立日期：2002年12月30日

    注册资本：9160万元人民币

    注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道

    经营范围：乳制品[液体乳（灭菌乳、酸乳）]、饮料（蛋白饮料类）冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、冰棍）、矿泉水、速冻米面食品的生产、销售。一般经营项目：农副产品（除粮食、棉花）经销；畜禽养殖、农业种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）、认购人（发行对象）

    1、麦趣尔集团的基本情况

    （1）麦趣尔集团概况

    麦趣尔集团拟以现金认购本次非公开发行的9,070,936股股票，麦趣尔集团的基本情况如下：

    单位名称：新疆麦趣尔集团有限责任公司

    注册地址：昌吉市麦趣尔大道66区2丘10栋5楼

    法定代表人：李玉瑚

    注册资本：33,999万元

    成立日期：1993年7月30日

    经营范围：许可经营项目：食品制造、纯净水的加工、销售；烟酒零售；中餐；西餐；歌舞；住宿；鲜奶收购。一般经营项目：房屋租赁；畜牧业养殖；食品添加剂销售；按照国家对外贸易经济合作部规定的进出口业务；农产品（000061,股吧）加工、销售；物业管理；广告设计、制作、发布；家用电器、金银饰品、家俱经销、日用百货销售。

    麦趣尔集团目前主要业务为房地产开发、房屋租赁及对下属投资企业进行股权管理。截至2014年6月30日，麦趣尔集团总资产达到182,014.00万元；2014年1-6月营业收入15,095.13万元，净利润3,294.67万元。

    （2）公司与麦趣尔集团之间的产权及控制关系

    （3）麦趣尔集团控制的主要企业及其主营业务

    （4）麦趣尔集团最近一年一期简要财务会计报表

    1、资产负债表单位：万元

    2、利润表单位：万元

    注：2013年数据经由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月数据未经审计

    2、聚和盛的基本情况

    （1）聚和盛概况

    聚和盛拟以现金认购本次非公开发行的1,533,742股股票，聚和盛的基本情况如下：

    单位名称：新疆聚和盛投资有限公司

    注册地址：昌吉市麦趣尔大道66区3丘19栋

    法定代表人：李勇

    注册资本：350万元

    成立日期：2009年9月30日

    经营范围：许可经营项目：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：对房地产业、证券业的投资。

    聚和盛目前主要业务为对房地产业、证券业的投资。截至2014年6月30日，聚和盛总资产达到10,972.46万元；2014年1-6月营业收入0.00万元，净利润2,400.39万元。

    （2）公司与聚和盛之间的产权及控制关系

    （3）聚和盛控制的主要企业及其主营业务

    （4）聚和盛最近一年一期简要财务会计报表

    1、资产负债表单位：万元

    2、利润表单位：万元

    注：2013年数据、2014年1-6月数据未经审计

    3、景瑞兴的基本情况

    （1）景瑞兴概况

    景瑞兴拟以现金认购本次非公开发行的1,533,742股股票，景瑞兴的基本情况如下：

    单位名称：北京景瑞兴房地产开发有限公司

    注册地址：北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街402号

    法定代表人：叶林

    注册资本：1,000万元

    成立日期：2003年10月30日

    经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发及转让、技术培训与服务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电子设备。

    景瑞兴目前主要业务为房地产销售。截至2014年6月30日，景瑞兴总资产达到6,000万元；2014年1-6月营业收入500万元，净利润60万元。

    （2）景瑞兴与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

    （3）景瑞兴控制的主要企业及其主营业务

    景瑞兴无控制的企业。

    （4）景瑞兴最近一年一期简要财务会计报表

    1、资产负债表

    单位：万元

    2、利润表单位：万元

    注：2013年数据、2014年1-6月数据未经审计

    4、达美投资的基本情况

    （1）达美投资概况

    达美投资拟以现金认购本次非公开发行的1,000,000股股票，达美投资的基本情况如下：

    单位名称：北京达美投资有限公司

    注册地址：北京市朝阳区东三环南路大路园20号现代柏利大厦1508室

    法定代表人：张国利

    注册资本：60,000万元

    成立日期：2005年8月16日

    经营范围：投资及投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）；物业管理。

    达美投资目前主要业务为项目投资及投资管理、投资咨询。截至2014年6月30日，达美投资总资产达到90,250万元；2014年1-6月营业收入677.6万元，净利润283.7万元。

    （2）达美投资与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

    （3）达美投资控制的主要企业及其主营业务

    （4）达美投资最近一年一期简要财务会计报表

    1、资产负债表单位：万元

    2、利润表单位：万元

    注：2013年数据经由北京中天华义会计师事务所有限公司审计，2014年1-6月数据未经审计

    5、德融资本的基本情况

    （1）德融资本概况

    德融资本拟以现金认购本次非公开发行的766,871股股票，德融资本的基本情况如下：

    单位名称：德融资本管理有限公司

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

    法定代表人：张？

    注册资本：10,000万元

    成立日期：2013年9月2日

    经营范围：受托股权投资基金管理、对未上市企业进行股权投资；创业投资；投资管理、投资咨询、投资顾问、从事担保业务。

    德融资本目前主要业务为受托股权投资基金管理、对未上市企业进行股权投资；创业投资。截至2014年6月30日，德融资本总资产达到9,992.86万元；2014年1-6月营业收入0.00万元，净利润-0.04万元。

    （2）德融资本与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

    （3）德融资本控制的主要企业及其主营业务

    德融资本无控制的企业。

    （4）德融资本最近一年一期简要财务会计报表

    1、资产负债表

    单位：万元

    2、利润表

    单位：万元

    注：2013年、2014年1-6月数据未经审计

    6、李岩的基本情况

    （1）李岩简历

    李岩，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。住所为北京市顺义区丽高王府松东一号。1998年10月至今担任北京澳际教育咨询有限公司经理。

    （2）李岩控制的其他企业情况

    截至本预案签署日，李岩不存在控制其他企业的情况。

    7、王哲的基本情况

    （1）王哲简历

    王哲，1970年11月出生，中国国籍，具有西班牙永久居留权，硕士研究生学历。1991年1月至2011年6月任温州外贸工业公司总经理；2011年7月至今 海际汇（上海）实业有限公司董事长。

    （2）王哲控制的其他企业情况

    8、彭炫皓的基本情况

    （1）彭炫皓简历

    彭炫皓，1993年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。住所为浙江温州鹿城区松台街道新觉园5弄8号。2012年9月至2014年7月在中国人民大学就读，2014年8月至今英国留学在读。

    （2）彭炫皓控制的其他企业情况

    截至本预案签署日，彭炫皓不存在控制其他企业的情况。

    （二）认购方式与支付方式

    乙方以现金方式进行认购。

    认购方不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购方收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

    （三）认购价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年8月25日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即26.19元/股。2014年7月3日，公司发生派息事项，以2014年3月31日的公司总股本9,160万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税），本次发行价格相应调整为26.08元/股。

    若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。

    （四）锁定期

    本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    （五）协议的生效条件和生效时间

    本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

    （1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

    （2）中国证监会核准本次非公开发行。

    （六）违约责任及其他条款

    如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

    本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得麦趣尔股份股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成麦趣尔股份违约。

    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

    双方协商一致，若彭炫皓于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，麦趣尔股份有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。

    本合同如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。

    三、备查文件

    1、《麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

    2、《麦趣尔集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

    特此公告。

    麦趣尔集团股份有限公司

    董事会

    2014年8月25日