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上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引

2014-11-26 18:52:52 来源: 金融界网站

  第三十六条 因本指引第三十四条规定事由停牌后,上市公司应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项并复牌,在指定报刊披露董事会决议公告、终止重大资产重组公告,同时在本所网站披露上市公司关于终止重大资产重组事项的说明、独立董事意见、财务顾问核查报告,并提交以下文件:

  (一)终止本次重大资产重组的协议;

  (二)交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明;

  (三)终止本次重组事项的交易进程备忘录;

  交易对方可以通过上市公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明,上市公司应当配合交易对方进行信息披露。

  第三十七条 上市公司关于终止本次重大资产重组事项的说明,应当至少包括以下内容:

  (一)终止本次重大资产重组的原因;

  (二)从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程;

  (三)披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况;

  (四)本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施(如适用);

  (五)本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析。

  第三十八条 上市公司董事会审议通过终止重大资产重组决议的,应当在董事会决议公告披露后的10个交易日内召开投资者说明会。

  参与终止重大资产重组投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方及其代表、独立财务顾问。

  上市公司应当及时披露投资者说明会召开情况并复牌,同时承诺:“本公司在公告刊登后的3个月内不再筹划重大资产重组事项”。

  第三十九条上市公司股东大会审议通过重组方案后,在股东大会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的,上市公司除适用本指引第三十四条至第三十八条,履行决策程序和信息披露义务外,还应当召开股东大会审议终止重组事项。

  第四十条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间,因违反《重组办法》相关规定,被中国证监会责令暂停重组活动的,公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案,并及时披露;被中国证监会责令终止重组活动的,公司应当终止本次重组,并及时披露。

  第四十一条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间,因上市公司控股股东或者实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的,应当终止本次重组,并及时披露,同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

  第七章 重组实施

  第四十二条 对于不发行股份且不构成借壳上市的重大资产重组,上市公司应当在股东大会审议通过重组方案并完成必要的批准程序后,尽快实施重组方案。

  重组实施完毕的,上市公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书,并在本所网站上披露独立财务顾问和律师事务所意见。

  重组方案在股东大会决议公告披露之日起60天内未实施完毕的,上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告,并在实施完毕前每月披露一次进展情况。

  第四十三条 对于实施前需经中国证监会以及其他部门行政核准的重大资产重组,在上市公司取得所有核准前,不得实施。

  上市公司应当就本次重组方案可能无法获得批准的风险作出特别提示,明确未取得相关部门批准前,尚不能实施本次并购重组。

  中国证监会对上市公司重大资产重组的行政许可申请作出不予受理、恢复受理、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定,或者其他部门在行政核准程序中做出相关决定的,上市公司应当及时公告相关进展,并进行风险提示。

  第四十四条 中国证监会对重组方案审核期间,上市公司拟申请中止审核的,应当在召开董事会审议通过并公告披露后,向中国证监会提出申请;上市公司向中国证监会提出恢复审核申请的,应当及时履行相应信息披露义务。

  第四十五条 中国证监会并购重组审核委员会对重大资产重组方案审核期间,上市公司应当申请股票停牌,并在披露并购重组审核委员会审核结果后复牌。

  第四十六条 中国证监会对重组方案作出予以核准或不予核准的决定的,上市公司应当及时披露收到证监会核准文件或不予核准文件公告。

  如中国证监会核准重组方案的,上市公司还需披露重组报告书修订说明公告(如适用),并在本所网站上披露修订后的重组报告书全文和相关中介机构意见,同时披露尚需取得有关部门批准的情况。财务顾问和律师应当对此出具专业意见。

  第四十七条 上市公司本次重大资产重组已经取得全部相关部门核准后,应当公告并尽快安排实施。

  重组涉及发行股份购买资产的,上市公司应当在购买资产过户完成后的3个交易日内,公告审批完成情况和登记过户情况,并提供独立财务顾问核查报告和律师法律意见;上市公司在中国结算上海分公司办理新增股份登记手续并取得其出具的新增股份托管证明后,应当及时披露发行结果暨股份变动公告。

  重组实施完毕后,上市公司披露重大资产重组实施情况报告书,并在本所网站上披露独立财务顾问报告和律师法律意见。

  第四十八条 上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的,应在核准文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。

  第四十九条上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组,拟继续推进本次重组的,应在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。

  第八章 附则

  第五十条 本指引由本所负责解释。

  第五十一条 本指引自发布之日起施行。本所2012年11月16日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(证公字〔2012〕48号)、2012年8月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号-信息披露业务办理流程》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第三号-资产评估信息披露》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号-重组内幕信息知情人名单登记及提交》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第五号-立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》、2013年5月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号-上市公司重大资产重组预案公告格式指引》、2013年7月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第九号-上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)》、2014年1月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十号-重组公司持续信息披露》同时废止。

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(责任编辑:赵路)

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