当内部人遭遇野蛮人?人大教授谈中国公司治理现实困境

1评论 2017-10-24 14:23:00 来源:经济观察网 记者 胡艳 股市惊现“黑科技”

  经济观察网 记者 胡艳明10月21日,“中国人民大学金融学科第一届年会(2017)”在北京举行。会议上,中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚与经济学院经济系教授周业安针对中国公司治理的现实困境进行了探讨。

  什么叫公司治理现实困境?“我们看到经过长期的问题积累,到2015年,在制度上出现了各种的乱象和怪象。为什么从2015年开始,这个时间内对抗的如此激烈呢?今天我们给大家分析一下为什么这段时间内发生这么多乱象、怪象。“郑志刚教授提出三个逻辑框架。

  第一,郑志刚认为,进入2015年以后,我们中国的资本市场进入新的时代,进入到分散股权时代。“有四个判断:第一,2005到2007年股权分置改革完成,股票全流通使公司控制权转让在技术上成为可能。第二,权利保护的事实改善和风险分担的意识加强,使得原控股股东倾向于选择股权分散的股权结构,主要控股股东纷纷减持。另外两个是外因,第一是2011年以来险资入市门槛进一步降低,此起彼伏的险资举牌加速了我国资本市场股权分散化的过程。第二,正在开展的吸引民企作为战略投资者为典型特征的国企混合所有制改革将进一步稀释原有相对集中的国有控股股东的股权,从而使我国资本市场分散股权结构的基本态势最终形成。”

  郑志刚分析了近年来数家上市公司平均第一大股东持股比例变动表,“2015年险资大量进入,万科不仅仅是股权之争,也标志着我国资本市场开始进入股权分散时代。

  其二,金字塔式控股结构的盛行。“在(证监会主席)刘士余先生所观察到的‘吸血鬼’和‘害人精’当中,里面还有隐形的各个大佬,这是我们中国的独特特点,我们有金融大佬隐身其后的做法。”郑志刚称。

  “按照LLS的研究,全球大企业中最重要的代理问题已经转为如何限制控股股东剥削小股东,这些对中国并不一定完全适应。这会导致什么结果呢?我们大量的文献表明,它会形成一种隧道挖掘,最大的特点就是上市公司是控股母公司的提款机,由母公司享受好处,风险由分公司、子公司承担。中国资本市场小股民投机性很强,散户往往具有很强的投机动机,我们可以看一下,这是不公平的,它是有很多的原因,其中一个原因来自于我们存在的大利润,他们没有办法来保护秩序权益,所以我们有一个话叫‘人为刀俎,我为鱼肉’。”

  “另外一个弊端,公司有核心业务,当然也有大量的非核心业务,(大股东)更多关心的是资本运作或者市场操作,很少关心企业的经营管理和公司的利润。会怎么做呢?比如资产置换,或者增发新股,并购重组等等。大股东真正关心的并不是治理问题,而是炒作的问题,对于分散的股东来讲,他更多的将注意力集中在打探消息,为什么股东不去做价值投资呢?金字塔控股结构下的实际控制人的资本运作偏好进一步加剧了小股东的投机心理。”

  郑志刚认为,监管当局对股权关联公司关联交易监管难题,大量的权钱交易、等都发生在金字塔式的公司。“在这样的背景下,中国除了野蛮入侵的以外,还有各种各样的结构,随时在资本上清算,这个就导致我们的‘野蛮人’,导致外部非常凶悍和野蛮。我们面对的是外部人的野蛮和凶悍。”

  其三是中国式的内部人控制问题。郑志刚以恒丰银行和山水水泥曾经股权和控制权变更事件为例,认为其共同特征都是典型的内部人控制体系。“这些是大股东和小股东的利益冲突问题,但是内部问题没有解决好,而且在公司的垂直代理问题上显得更加的复杂。”

  其认为英美公司治理模式下形成内部控制人有两个原因:一个是股权高度分散;二是经理人股权激励,经理人持有很高的股权比例,因持股比例太高了,以至于外部接管很难撼动其实际控制地位,形成盘踞效应。

  而在中国背景下,利用特殊的政治、社会、文化、历史的层面来分析,构成了在中国背景下的独特优势。中国盛行金字塔式控股结构形成了长长的链条,造成了所有者缺位。郑志刚认为,中国式内部人控制的文化根源是:任人唯亲的文化,还有从制度到文化的公司治理研究。

  最后郑志刚总结认为,中国公司治理现实困境主要有三条主线:第一是以险资举牌为典型特征的野蛮人入侵,第二个就是隐身于金字塔结构的“金融大鳄”的资本运作;第三是基于社会环境、政治关联及历史文化因素形成的中国式“内部人控制”。

  针对郑志刚教授的观点,经济学院经济系教授周业安进行了点评并谈两个层面的问题。

  关于如何去看待或如何去分析中国的公司治理,周业安教授认为,如果要分析中国的公司治理问题,须具备全球视角和历史视角。“全球视角是我们的很多公司治理问题实际上是全球的共性问题,而并非中国企业才有的特性问题。很多时候我们误以为很多问题是中国企业特有的问题,但是很多时候是全球企业的问题,实际上金字塔结构是全球的,特别是有一些东亚经济体当中是普遍存在的。所以这一点我不太同意郑志刚老师所提的中国式,我们很多时候是共性不是特性。”

  关于金字塔结构的所谓者缺位的问题,周业安称也有不同的看法。“在股权分散的时候,如果所有者所控制或者监督的企业数量过多,监督不过来,才有可能产生行使权利的缺位或者弱化。最近一些研究发现,随着国有企业数量的逐步下降,国有企业可监管的效益已经大幅提升了,而且国有企业效益本身也大幅提升了,所以我们不能简单用所有者缺位来解释我们中国的问题。“

  周业安认为,分析中国的公司治理问题也需要历史视角。“我们理解中国公司的时候,我们还要历史的看,就是转型市场当中出现的问题和一个发达市场当中出现的问题。转型市场当中,一个是市场不够透明,因为它透明是逐步的演化过程;二是在这个转型当中整个制度处在不断的变革,整个社会结构也处在不断的变革,所以一个企业,或者单个的企业,是陷入到特定的社会环境、社会习俗当中的,所以在这个时候,我们需要在一个特定的转型期来考虑它所嵌入的土壤对于公司治理的关系。这是一个历史的视角,不能单独撇开分析。“

  “我们还要进一步提问,我建议郑老师进一步提问,为我们很多企业家任人唯亲,比如当中对人的能力判断问题等,都是原因,这方面我们需要更进一步的加强研究,才能把任人唯亲的文化把它当成内生化的问题加以解决。“周业安称。

  最后,周业安教授谈到关于研究中国公司所套用的理论。“我们用什么理论来分析中国的公司?现在通行的问题研究,我们一般都是委托代理的理论,但是这个理论本身是出现了很大的问题,尤其在分析转型经济、转型社会当中的公司治理的时候,它的问题不大,因为它没办法理解一个社会结构,一个社会网络对于公司治理本身的影响,也无法理解公司治理当中所出现的以外的情况。我们发现董事不仅仅是监督作用,还有顾问的作用,还有不同知识结构的董事之间分工和合作的作用,这样的话,对于董事会来讲,我们就需要有一个新的视野。比如以前学者提出新的董事会的模型,叫友好董事会模型,按照我们理解友好董事会是搞关系的,友好董事会就是讲董事会里面的合作问题,合作也非常关键。所以我们讲用什么样的理论来看待公司治理,也是我们今后需要认真考虑的。”

  胡艳明经济观察报记者

  经济观察报 金融市场部记者

  主要关注上市公司、证券、银行领域

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