IPO企业三类股东四大审核口径首度明确 作穿透式披露

  IPO排队企业困扰已久的“三类股东”问题终成历史!

  1月12日证监会例行发布会新闻发言人常德鹏首次公开提出了“三类股东”的四大审核口径,首次明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策:

  一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求,公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件,为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;

  二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求其已经纳入金融监管部门有效监管;

  三是为从源头上防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查;

  四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

  IPO“三类股东”四大审核口径

  2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前,部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

  常德鹏表示,考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策,还涉及到新三板发展问题,证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重,经反复研究论证,近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策,携“三类股东”上会的IPO排队企业需满足四大条件:

  1. 三类股东不能成为IPO排队公司的控股股东、实际控制人、第一大股东。

  2. 三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套,要求需纳入金融监管。

  3. 层层穿透,中介机构对利益相关人在“三类股东”的持有权益方面进行核查。

  4. 明确存续期以及续期的安排。

  “三类股东问题的制度安排构成新三板市场健康发展的重要支撑。”北方一家上市券商新三板业务负责人向券商中国记者表示,“三类股东”问题得以解决,这是新三板市场的重大利好政策。

  安信证券新三板研究团队首席分析师诸海滨向券商中国记者分析称,近期市场对“三类股东”问题的关注度持续上升,监管部门首次公开提出“三类股东”的解决原则,市场核心问题得反馈,有助于稳定市场信心。“三类股东”问题的解决是打通三板当前“症结”的良方。

  “另外在1月15日新三板将实行新交易规则之前,明确‘三类股东’问题或反映其对于新三板市场关注度持续提升。”诸海滨认为,特别需要强调的是:监管三原则中提及“三类股东”的合法合规红线:

  1、实际控制人不得为“三类股东”。

  2、需依法设立并规范运作,纳入金融监管范围。

  3、高杠杆结构化产品和层层嵌套的主体要严监管。

  这三条为拥有合法“三类股东”的企业未来IPO道路扫清了障碍,或许不远将来会看到此类企业的“成功过会”。

  针对监管部门要求“发行人提出符合监管要求的整改计划”,诸海滨认为,整改方案”中核心难点在于“存续期”和“穿透披露”的执行细则,对现有产品存有一定困难:除了合规性的三原则外,对于目前新三板多数的“三类股东”而言,市场关注的核心问题是“整改原则”中“存续期限”和“穿透披露”两大原则的细节。

  “明确三类股东存续期限”属首次提及,特别是存续期限需考虑上市后解禁和前期的整改时间,假设按照过会后到发行之间的期限再加上首发之后限售股12个月的限售期,可能“三类股东”最终实现退出还需一年半左右,这对当前多数期限较短的“三类股东”产品都存在挑战。另外“穿透式披露”尽管目前市场也普遍认可这一原则,但具体穿透的细节或将决定实际操作的难易性,未来都亟待具体细节的明确。未来新设立的“三类产品”预计将按照上述监管规则进行设立,将避免再出现这类问题。

  东北证券研究总监付立春向券商中国记者分析称,“(三类股东审核监管政策明确)让现在排队申报的存在三类股东的企业,特别是其中的新三板企业,有了明确的答案。这就让有IPO想法的企业能够判断定增或者交易各投资者选择决策得以充分的准备。总体而言有利于A股IPO的审慎风控,也有利于新三板市场的健康发展。”与此同时,市场上不合格、不规范的投资主体可能面临更全面的清理监管。

  数十家携三类股东IPO企业将上会

  根据choice数据统计,目前新三板市场中有556家企业中存在“三类股东”,做市转让企业数量占据40%。三类产品中以资产管理计划居多。目前拟IPO公司中有近100家公司存在“三类股东”,82家新三板公司处于上市辅导期,另有17家公司已经申报IPO处于排队阶段。

  证监会明确三类股东的审核口径后,将会有更多携三类股东的新三板挂牌公司IPO申请上发审会,新三板“集邮党”迎来重大利好。而投行人士普遍关心的问题是,新一届发审委审核从严、通过率较低的情况下,哪家含有三类股东的新三板企业能率先“过会”?情况也许不容乐观。(券商中国)

  证监会:发行人应对“三类股东”作穿透式披露

  纷扰许久的IPO“三类股东”问题终于尘埃落定。

  “公司控股股东、实控人、第一大股东不得为‘三类股东’”、“穿透式披露”……1月12日,证监会明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的四条监管政策,为“三类股东”问题吃下定心丸。

  东北证券研究总监付立春表示,穿透披露始终是重点,也是一个基本的原则和要求,不过穿透式披露对企业来说也不难,但需要一些工作量,当然也可能会存在一些三类股东较多,操作起来比较麻烦的,这种情况下,不排除企业因为三类股东太多,与其要花费大力气满足条件,不如直接清理,而所谓的解决方案就是要清理,不满足这些条件就是要直接清理掉。

  “三类股东”问题成历史

  所谓的三类股东就是契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等,鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,证监会在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理。

  但关于三类股东的明晰政策,监管层面始终未有回复。1月12日,证监会终于给出了定心丸。

  证监会表示考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策,还涉及到新三板发展问题,证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重,经反复研究论证,近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策,具体如下:

  一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求,公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件,为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;

  二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求其已经纳入金融监管部门有效监管;

  三是为从源头上防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查;

  四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

  强调穿透式披露

  历数上述四条监管政策,第一条要求实控人、控股股东、第一大股东不得为三类股东,这对多数IPO企业来说影响不是很大。

  对此,东北证券研究总监付立春也表示认同。付立春对《每日经济新闻》记者分析道,此次证监会在发布会问答中对于三类股东IPO的问题进行明确,对这个问题的明确本身是重大进展,这让现在排队申报的存在三个股东的企业,特别是其中的新三板企业,有了明确的答案。

  其次,在具体的监管政策要求上,付立春表示,首先第一条第一大股东不能为三类股东,面临这个问题其实很少,多数企业都能满足;其次,第二条的规范性问题,如果是伴随企业IPO的,三类股东的规范性问题应该不会太大,因为首先不规范企业就会清理,另外,现在严监管下,不规范的监管部门也会去处理。而第三条、第四条,一个穿透、一个期限,可能问题比较多。

  付立春解释称,首先穿透式披露是重点,也是一个基本的原则和要求,如果穿透不了肯定是不行的,不过穿透式披露对企业来说也不难,但需要一些工作量,当然也可能会存在一些三类股东较多,操作起来比较麻烦的,这种情况下,不排除企业因为三类股东太多,与其要花费大力气满足条件,不如直接清理,而所谓的解决方案就是要清理,不满足这些条件就是要直接清理掉;另外第四条的期限问题,三类股东的存续期限和IPO的锁定期限是否一致,这也是一个技术性的问题。 (每日经济新闻)

  三类股东政策落地:预示新三板与A股对接提速

  “考虑到‘三类股东’问题不仅涉及到IPO监管政策,还涉及到新三板发展问题,证监会对‘三类股东’问题的处理非常慎重,经反复研究论证,近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策。”

  今天,证监会新闻发言人常德鹏在例行新闻发布会上对新三板市场讨论多年的“三类股东”焦点问题予以明确,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”,并将“三类股东”纳入金融监管部门有效监管,并要求对“三类股东”做穿透式披露等。

  业内人士认为,这一政策将有利于提升“三类股东”投资新三板企业的热情,有效缓解新三板企业融资难题,同时将为下一步新三板企业转板打好制度基础。

  “三类股东”问题影响新三板企业A股上市

  据业内人士介绍,契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”在2015年全年,尤其是2015上半年投资了大量的新三板企业,目前这些企业都存在“三类股东”在企业中持股的现象。

  然而,当时允许“三类股东”去投资新三板企业,但A股拟IPO企业却又不允许存在“三类股东”。由于这个历史问题的影响,新三板和A股目前仍是断裂的市场,导致不少存在“三类股东”的新三板企业无法去A股排队上市。

  北京新鼎荣盛资本管理公司董事长兼总经理张驰在接受基金君采访时表示,“三类股东”问题之所以广受市场关注,是因为新三板有大量优质企业之前被“三类股东”投资,现在都面临去A股排队遇到障碍的难题,如果解决了这些企业的“三类股东”问题,也就是解决了新三板和A股市场对接的问题。

  张驰说,“目前A股排队的企业超过1/3、大约有200家是新三板企业过去的,这样量级的排队企业中大量存在着‘三类股东’,是个行业性的问题,如何解决这些企业的‘三类股东’问题,涉及到了IPO的监管政策,也关联到新三板的发展问题。”

  根据证监会发行监管部最新公示数据,截至今年1月4日,首次公开发行股票正常审核状态企业数量为495家,约200家新三板企业的体量或涉及“三类股东”问题,确实不容忽视。

  张驰表示,“三类股东”在新三板领域已经讨论了快三年了,从2015年就开始讨论,尤其是在2016-2017两年讨论更多,但监管层面此前一直没有予以明确的规范。

  “之前,所有的新三板企业排队上A股基本上都要把他的‘三类股东’清理掉或转让出去,股东里不能含有‘三类股东’才能申报IPO。之前投新三板企业,如果是‘三类股东’新三板企业自己都不想要这类资金,而券商也不允许,完全是‘一刀切’。”张驰称。

  “三类股东”监管政策得以明确

  那么,为何“三类股东”会遭遇监管规范的严要求呢?

  证监会新闻发言人常德鹏对此有明确的表态,2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前,部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

  北京某大型券商首席策略分析师认为,三类股东确实存在所有权不稳定、税收义务不稳定的问题。

  而在今天,证监会以“答记者问”的形式,明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策:

  一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求,公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件,为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;

  二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求其已经纳入金融监管部门有效监管;

  三是为从源头上防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查;

  四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

  市场评价:提升投资热情、缓解融资难、为转板制度奠定基础

  北京上述大型券商首席策略分析师认为,从证监会表态来看,这个给出了“三类股东”的解决方案指引,是一个很大的进步,今后将有利于新三板公司IPO。

  北京新鼎荣盛资本管理公司董事长兼总经理张驰也说,明确“三类股东”的监管政策意义深远,这将彻底解决新三板转A股的对接问题,以及“三类股东”投资新三板企业的限制问题。具体来看,“三类股东”的监管政策总共为四方面内容,实际上就是要对“三类股东”穿透核查,只要能说得清楚不存在资金池的“三类股东”,就可以成为企业股东,而不一定非要被清理。

  在张驰看来,这一政策明确了符合要求的“三类股东”穿透能看得清楚的仍然可以是企业的股东,不是说“三类股东”完全不允许投资新三板类企业,而是说符合条件的是可以的,不必被清理。

  张驰认为,这一政策将有利于提升“三类股东”投资新三板企业的热情,有效缓解新三板企业融资难题,同时将为下一步新三板企业转板打好制度基础。

  首先,“三类股东”监管政策的明确将提升“三类股东”投资新三板企业的热情,企业也敢要这些资金了,契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”也可以放开手脚去投一些新三板优质企业。

  其次,“三类股东”不能投或者投资存在较多限制,这也是新三板企业融资难的原因之一。“三类股东”的监管政策对于新三板类优质标的融资难问题以及A股的排队问题都是一个很好的解决方式。

  第三,监管政策对新三板与A股对接,乃至转板制度的推出也起到了很重要的铺垫作用。监管政策明确了什么样的“三类股东”可以投资新三板企业未来去A股排队,就在试图打通新三板和A股的标的,实际上就是在为下一步新三板企业转板打好了基础。

  张驰称,“市场讨论多年的‘三类股东’政策终于落地了,这也意味着新三板与A股的对接在加速,预示着转板制度也在逐渐成熟,整个资本市场改革的步伐也在不断提速。” (中国基金报)

关键词阅读:IPO企业

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