女版巴菲特玩砸了 证监会列出“5宗罪”

1评论 2018-04-16 22:55:05 来源:中国基金报 作者:泰勒 抢反弹必备短线战法

  还记得去年女版“巴菲特”赵薇老师曾经轰动娱乐圈跟财经圈的大事嘛?

  2016年到2017的时候,赵薇打算51倍杠杆30亿元买下万家文化(现在改名叫祥源文化(行情600576,诊股))29.13%的股份,成为实控人。

  去年因为收购过程中涉嫌信息披露违法违规,收到监管部门处罚告知书后,赵薇丈夫黄有龙向证监会提交申辩意见并要求举行听证会。

  而刚刚,证监会正式公布针对赵薇、黄有龙夫妇,以及孔德永的处罚决定。

  证监会驳回了赵薇夫妇、龙薇传媒、万家文化及相关当事人的申辩,证监会决定:对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。

  同时,对万家文化、龙薇传媒责令改正,给予警告,并分别处以60万元罚款。

  对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告,并分别处以30万元罚款。

  关于处罚金额,夫妻二人加起来也就60万,如果算上龙薇传媒处罚金额,合计120万。

  一起来回顾一下事件经过

  2016年12月27日,万家文化一纸公告,震惊了整个娱乐圈跟财经圈,赵薇通过公司龙薇文化,要花30亿买下大股东万家集团的1.8亿股份,持股比例占29.13%,成为万家文化的实控人。

  随后不久,上交所发去出问询函,要求赵薇回答:30.6亿巨额资金的来源是哪里?认购方龙薇传媒是否专为此次收购所设立?后续计划是什么?甚至包括赵薇3年来的财务状况,背后是否与“阿里系”有关。

  不问不知道,一问吓一跳。

  赵薇是自掏6000万融资30亿收购万家文化!收购共需资金305,990万元,收购方案中,龙薇传媒自有资金6,000万,剩余资金均为借入,杠杆比例高达51倍。

  当时过了两个月后,赵薇改口了,从买29.135%的股权改为我“举牌”买个5.0396%就行,缩水近83%。一下子从收购变成了举牌。原因是融资遇到了难题。

  2017年2月27日,万家文化收到证监会的《调查通知书》,原因就是公司涉嫌违反证券法律法规。这纸调查通知书,已经有了很明确的指向——这笔巨额投资涉嫌违法。

  2017年4月1日,赵薇最后决定,什么收购举牌的,通通不搞了,一股不买,2.5亿元定金也拿回来。

  3个多月的时间里,从实际控制人拟变更,到转让上市公司5.0396%股份,再到愚人节之际的“分手”,股价腰斩,这就是赵薇“闹剧”的全过程。

  赵薇犯了那些错?

  证监会处罚决定书显示:

  1、龙薇传媒在自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,且贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导。

  收购共需资金305,990万元,收购方案中,龙薇传媒自有资金6,000万,剩余资金均为借入,杠杆比例高达51倍。在《股份转让协议》签订后,龙薇传媒才与相关银行商谈融资,而该银行的融资款项需经总行审批流程,能否最终审批通过尚存在不确定性。

  龙薇传媒在本次收购前一个月成立,期间未进行资金的充分筹备,在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下,采取高杠杆收购方式,签订股权转让协议。在履行能力、履行结果不确切,收购行为真实性、准确性不能保证的情况下,贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加,严重误导市场及投资者,引发市场和媒体的高度关注,致使万家文化股价大幅波动,严重扰乱了正常的市场秩序。

  2、龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏

  龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中称向金融机构质押融资149,990万元,披露融资金额与中信银行(行情601998,诊股)(港股00998)融资方案中拟向龙薇传媒提供融资30亿元的实际情况不符。

  龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额,未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行调整的情况。

  龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资存在的巨大不确定性,存在重大遗漏。

  3、龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况

  2017年1月12日,龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称,金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。证据显示,2017年1月23日,万家集团、龙薇传媒已知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017年1月31日,龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。

  4、龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏

  龙薇传媒在2017年2月16日通过万家文化披露的公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败,未披露在应支付第二笔股权转让款时,银必信未准备足够资金的事实,存在重大遗漏。

  5、龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述

  2017年1月12日,龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称,“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资,龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成,同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”

  证据显示,在中信银行审批失败之后,龙薇传媒未积极与万家集团沟通,没有再联系过其他金融机构寻求融资,信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据孔德永询问笔录,在中信银行融资审批失败后,龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通,2017年2月7日,黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。同时黄有龙、赵政等人的询问笔录也表示,在中信银行融资方案未获审批后,龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。

  证监会与赵薇夫妇如何过招

  龙薇传媒:公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题,均属于交易主体自身的商业考量因素,不影响收购行为的合法性、真实性和合理性,不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。

  证监会:龙薇传媒的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等客观事实,是全面客观反映整个案件违法行为性质及其严重性的重要组成部分,是考量本案信息披露违法情节及影响的重要因素。

  龙薇传媒:公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应。《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息,并因名人效应等因素叠加,严重误导市场和投资者,严重扰乱了正常的市场秩序与事实不符。

  证监会:龙薇传媒对其资金实力的描述具有误导性。龙薇传媒披露“龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生投资的金宝宝控股…等多家上市公司股权,截至2016年12月31日,上述股票市值约45.22亿元;…上述相关资产总价值约56.63亿元,2016年投资收回的现金流约12.56亿元港币”。

  但在实际收购过程中,龙薇传媒是一家刚成立一个多月的公司,注册资金尚未实缴到位,收购方案中自有资金只有6,000万元,大部分收购资金系向金融机构借款,而且部分是用拟收购上市公司的股份向金融机构作质押融资。金融机构融资未审批通过时,龙薇传媒并未动用其强调的“还款能力”来继续推进收购,而是称其资产大部分在境外而停止收购,而资产在境外这一客观情况是显然能够提前预知的。因此,龙薇传媒强调的“家庭资产”“还款能力”加上其名人效应,实际上对市场和投资者产生了严重误导。

  龙薇传媒收购行为有悖常理。在2016年12月23日至2017年4月1日不到4个月时间内,转让事项一波三折,由控股权转让变更为5.0396%股权转让,后又变更为完全终止股权转让,双方不追究任何违约责任,这种商业行为显然有悖常理,并且客观上造成了万家文化股价的大幅波动。

  龙薇传媒:龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性,作出了明确的风险提示。中信银行的内部融资方案不能作为龙薇传媒信息披露的依据。

  证监会:龙薇传媒申辩其不知道银行融资金额不超过30亿元的方案明显与事实不符。同时,龙薇传媒有关人员与拟融资银行接洽并深入讨论融资方案,却称不知晓银行的拟融资金额,明显有悖常理。

  龙薇传媒:万家文化作为信息披露义务主体,已先于龙薇传媒知晓与相关金融机构未达成融资合作的信息,如未及时披露重大信息与龙薇传媒无关。

  证监会:龙薇传媒不能因万家文化知悉金融机构融资失败事项而免除其信息披露责任。万家文化为法定信息披露义务人,龙薇传媒为涉案股份收购事项的信息披露义务人,没有证据可以证明龙薇传媒关于金融机构融资失败事项向万家文化发出任何信息披露通知或出具相关函件。万家集团或万家文化知晓龙薇传媒与相关金融机构未达成融资合作的信息,并不构成龙薇传媒可以不履行信息披露义务的理由。

  赵薇认为:第一,没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜,并非龙薇传媒就上交所询问回复事宜的直接负责的主管人员。第二,本人不是上市公司的“董监高”,虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人,但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任,监管机关应负举证义务。第三,《告知书》指责“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。第四,不存在违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定且情节严重的行为,不应被采取市场禁入措施。

  证监会:赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人,在《股份转让协议》《借款协议》上签字,为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询。赵政在询问笔录中表示,“收购事项的进展情况她(赵薇)是知道的…两次材料我们在公告之前都发给过黄有龙看过,他同意的,赵薇也知道的”。因此,我会认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员,并无不妥。

  黄有龙认为:第一,参与收购的初衷和目的是促进艺术事业和文化产业的长期、协同发展,而不是谋求短期利益。第二,参与交易的行为是善意、诚信、合法的,最终的失败是多种因素作用的结果。第三,《告知书》混淆了不同主体、行为及其法律责任,适用法律错误。第四,已尽到审慎义务,没有过错,且没有虚假陈述的动机、目的和必要。第五,龙薇传媒的信息披露不构成“情节严重”的情形,不应被采取市场禁入措施。

  证监会:关于黄有龙、赵薇的法律责任。我会认为,第一,在案事实和证据足以表明,黄有龙组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项,实际与孔德永进行控股权转让谈判,决策收购万家文化控股权,并指派人员进行融资安排、信息披露,知悉并决策本次收购的进展情况,了解两份回复公告所涉内容。

  股民上套路,股价跌去近75%

  股民很受伤。从去年1月12日披露赵薇要接手控股权,股价大幅拉升最高到25元,涨幅高达32.77%,而后在龙薇传媒收购事项变动之下,到最终终止收购。如今最新股价为6.3元,最直观的感受,股价下跌了近75%。

  在当时的控股权转让过程中,龙薇传媒从说要收购29%的控股权,到变为收购5%举牌,到最后完全终止收购。只留下受伤的,冲着赵薇去买股票的高位接盘侠。

关键词阅读:巴菲特 赵薇 龙薇传媒

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