到香港上市去!"新三板+H股"规则落定 十大关键内容

1评论 2018-04-22 07:11:25 来源:券商中国 作者:程丹 打板族爽了!

  全国股转公司和港交所签署合作协议

  “新三板+H股”正式落地!21日全国股转公司和港交所签署了合作谅解备忘录,港交所欢迎符合条件的挂牌公司赴港上市,全国股转公司也欢迎符合条件的上市公司在新三板挂牌。

  全国股转公司总经理李明表示,此举迈出了新三板走向国际化的第一步,有助于挂牌公司统筹利用境内外两个市场的资源与优势,拓宽国际视野,实现自身高质量发展;也有助于提升全国股转系统的国际化水平,增强市场服务实体经济的能力,优化市场价格发现功能,提升估值效率。

  根据规则,新三板挂牌公司可在不摘牌的情况下赴港上市,重点内容有:

  1、挂牌公司可以到境外发行股票并在香港联交所上市(简称“发行H股”),无需在新三板终止挂牌。挂牌公司可以结合自身业务发展规划,充分利用境内外两个市场进行资本运作,实现与境外资本的对接。

  2、挂牌公司发行H股应当遵守《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及证监会相关规定,全国股转公司不设前置审查程序及特别条件。

  3、挂牌公司申请发行H股,应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关要求,在全国股转公司指定信息披露平台及时披露相关重大信息,包括董事会决议、股东大会决议、中国证监会受理申请材料、向香港联交所提交申请材料、中国证监会核准情况、香港联交所聆讯情况、刊发招股说明书、完成股票发行和上市及其他对股票转让价格可能产生较大影响的信息。

  4、挂牌公司在筹划申请发行H股期间应当履行信息保密义务,原则上无需申请暂停转让。挂牌公司如存在两种特殊情形时,应当及时申请暂停转让,直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

  5、挂牌公司申请发行H股应当按照中国证监会、全国股转系统及香港联交所的相关规定,修订公司章程。

  6、发行H股的挂牌公司在香港联交所披露的文件应当在全国股转系统指定信息披露平台同步披露。

  7、申请发行H股的挂牌公司应当参照《企业会计准则解释第2号》关于同时发行A股与H股的上市公司运用会计政策及会计估计的相关规定。因会计处理不同导致两地信息披露产生差异的,挂牌公司应当在全国股转系统指定信息披露平台予以披露并解释说明。

  8、主办券商对挂牌公司履行持续督导职责,对于挂牌公司根据香港联交所规则要求披露的信息,主办券商应当督导挂牌公司在全国股转系统指定信息披露平台同步披露,并对前述披露文件内容的一致性进行审查。

  9、全国股转公司和香港交易所将深化合作,就双方监管合作、数据交换,以及发行H股的挂牌公司的信息披露等方面建立相关安排。全国股转公司将与香港交易所保持充分沟通,及时协商解决相关问题。

  10、这仅是第一步,日后还将推出更多举措,以完善新三板市场功能,提高直接融资比重,发挥一线监管职能,推动新三板市场发展。

  为何推出“新三板+H股”

  李明介绍,全国股转系统部分挂牌公司提出京港两地挂牌融资的迫切需求,参照沪深上市公司到境外发行股票并在香港联交所上市的成熟做法,全国股转公司与香港交易所签署《合作谅解备忘录》(简称“《备忘录》”),为落实推动两地挂牌建立了基础性的合作框架。

  本次合作备忘录的签署为挂牌公司赴港融资建立了基础性的合作框架,有助于挂牌公司统筹利用境内外两个市场的资源与优势,拓宽国际视野,实现自身高质量发展;也有助于提升全国股转系统的国际化水平,增强市场服务实体经济的能力,优化市场价格发现功能,提升估值效率。

  不设前置审批条件,新三板公司可发行H股

  不设前置审批条件,无特殊条件,新三板符合条件的挂牌公司可以在不摘牌的条件下发行H股。当然前提条件是符合H股的发行标准。

  李明表示,《备忘录》的签署打通了全国股转系统与境外市场的联系渠道,开辟了全国股转系统对外开放的可行路径。全国股转公司与香港交易所将在《备忘录》框架下加强沟通对接,建立监管协作安排,充分发挥交易所一线监管职责,切实保护两地投资者合法权益。根据《备忘录》,双方可以以多种方式开展人员交流合作,全国股转公司可籍此学习境外发达资本市场的先进理念和成功经验,不断完善市场功能。

  具体内容包括,挂牌公司可以到境外发行股票并在香港联交所上市(简称“发行H股”),无需在全国股转系统终止挂牌。

  挂牌公司可以结合自身业务发展规划,充分利用境内外两个市场进行资本运作,实现与境外资本的对接。挂牌公司发行H股需遵守《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及中国证监会相关规定。全国股转公司不设前置审查程序及特别条件。

  信息披露原则有变动

  根据规则,挂牌公司申请发行H股,应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关要求,在全国股转系统指定信息披露平台及时披露相关重大信息,包括董事会决议、股东大会决议、中国证监会受理申请材料、向香港联交所提交申请材料、中国证监会核准情况、香港联交所聆讯情况、刊发招股说明书、完成股票发行和上市及其他对股票转让价格可能产生较大影响的信息。

  同时,挂牌公司在筹划申请发行H股期间应当履行信息保密义务,原则上无需申请暂停转让。挂牌公司如存在《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条第(一)项、第(二)项规定情形的,应当及时申请暂停转让,直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

  上述两个情形包括:一、预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露,或公共媒体出现与公司有关传闻,可能或已经对股票转让价格产生较大影响的;二、涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项,或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项。

  同时,挂牌公司申请发行H股应当按照中国证监会、全国股转系统及香港联交所的相关规定,修订公司章程,在香港联交所披露的文件应当在全国股转系统指定信息披露平台同步披露,应当参照《企业会计准则解释第2号》关于同时发行A股与H股的上市公司运用会计政策及会计估计的相关规定。因会计处理不同导致两地信息披露产生差异的,挂牌公司应当在全国股转系统指定信息披露平台予以披露并解释说明。

  主办券商督导职责仍存,后续规则待出

  对于“新三板+H股”公司,主办券商需履行督导职责,对于挂牌公司根据香港联交所规则要求披露的信息,主办券商应当督导挂牌公司在全国股转系统指定信息披露平台同步披露,并对前述披露文件内容的一致性进行审查。

  后续,全国股转公司和港交所还会就监管合作、数据交换,以及发行H股的挂牌公司的信息披露等方面建立相关安排,可以预计相关政策将密集落地。

  生物医药企业有望先行

  券商中国记者了解到,目前已有部分挂牌企业积极筹划以实现“新三板+H股”,尤其是一些生物医药科技公司。

  有券商人士分析,这一政策使得一批优质的公司不用离开三板去香港,也使得一些香港的公司,它们一些不能流通的股份到三板流通,给了优质公司继续在新三板待着的好机会,或者吸引一些新的优质公司能挂三板。

  不过,这一政策对于彻底扭转新三板市场持续低迷的局势毕竟有限。毕竟真正满足去香港上市条件的新三板企业数量实为不多。

  南山投资创始合伙人周运南表示,新三板挂牌企业能真正满足新三板+H股要求的并不多,同时又愿意去新三板+H股试点的可能更少,打通新三板与境外交易所联通联动的象征意义可能会远大于实际执行的市场意义。另外,新三板挂牌企业在面对着H股的诱惑前,一定要认清企业自身内在质地和资本规划,熟悉和了解H股的上市规范及要求,积极学习但谨慎对待,先在新三板练好基本功,再谋求更高更广的资本舞台。

  东北证券(行情000686,诊股)研究总监付立春认为,在新三板中,目前最符合、可能也是唯一符合港交所新规则的,就是“没有盈利的生物科技公司”。其他行业新三板企业暂时不能走3+h的绿色通道。从企业数量看,港交所要求“没有盈利的生物科技公司”最低市值需达到15亿港元。

  据测算,满足4月20日收盘市值要求的新三板生物医药科技公司为成大生物、之江生物、欧林生物、原子高科、禾元生物、泽生科技、中钰医疗、嘉禾生物、诺泰生物共9家。其中没有盈利的有欧林生物、禾元生物、泽生科技、中钰医疗、诺泰生物这5家。

  关键点在港交所规则

  “新三板企业能否在港交所上市,取决于港交所的规则。”付立春认为,这一通道打开之后,在新三板挂牌的企业,满足港交所相关板块的一定条件,就可以到港交所发行股票,制度和主动权还在于港交所。港交所于2月份就《新兴及创新产业公司上市制度咨询文件》进行了市场咨询,其中建议修订上市规则以促进新兴及创新产业公司,包括尚未盈利或未有收入的生物科技公司来港上市。经过此轮咨询之后,港交所最快将于4月底刊发咨询总结文件,其后将正式接受按新上市机制递交的上市申请。

  付立春指出,新三板与港交所都在谋求改革升级。经过过去几年企业的高速扩张,新三板进入深化改革、优化升级的新阶段。新三板部分优质企业自发流向A股、港股,也促使新三板提供跨市场绿色通道增值服务。这同时强化了新三板的“苗圃”与“土壤”功能,增加了这个市场吸引力。同时,港交所正在力推重大改革,吸引没有盈利的生物科技公司、同股不同权的新经济公司、已在欧美成熟市场上市的创新型公司在香港主板上市。按照现行互联互通机制的规则,未来当前述三类公司满足纳入相关港股通标的的指数成份股条件时,内地投资者也可参与相关新经济公司的投资。两者在改革升级的路径上,在生物科技企业方面,方向需求相互匹配。

  李明介绍,下一步,全国股转系统作为中国多层次资本市场的重要组成部分,将在坚持自主渐进、互利共赢、风险可控的前提下,稳步推进对外开放,将继续坚持金融服务实体经济的宗旨,并将结合挂牌公司的实际需求,推出更多举措,完善市场功能,提高直接融资比重,发挥一线监管职能,推动全国股转系统稳健快速发展。

关键词阅读:新三板+H股 香港 上市

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