证监会发布CDR细则 15大核心关注!24项专业解读

1评论 2018-06-07 06:31:24 来源:证券时报网 作者:唐维 胡华雄 打板族爽了!

  今日起,A股正式开门迎接新经济“独角兽”。符合条件的企业可以向证监会申报IPO或发行CDR的材料了。

  6月6日深夜,证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等9份规章及规范性文件,正式拥抱新经济。

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  还记得时报君发的这个“成都人”段子吗?时报君为大家整理了关于CDR,投资者最需要了解的15个核心问题:

  1.什么是CDR?

  三个条件:

  存托人签发

  以境外证券为基础在中国境内发行

  代表境外基础证券权益。

  随便举个例子:招商证券(行情600999,诊股)在A股发行的以百度美股为基础的存托凭证。在这里,招商证券是存托人,百度的美股是基础证券。

  2.去哪买?

  即存托人有哪些:

  中登公司及其子公司

  经批准的商业银行

  券商

  需要注意的是,存托人不得自行买卖其签发的存托凭证,不得兼任该存托凭证的保荐人。CDR也要像新股一样提交申请,证监会发行审核委员会进行审核。

  3.怎么买?

  总体考虑是比照A股交易方式。

  这样有利于保证交易制度基本稳定,投资者交易习惯不发生重大改变,技术系统无需做大的调整,确保交易平稳,严守不发生系统性风险的底线。

  4.谁都能买吗?

  证监会未对参与试点的投资者门槛作出规定,仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求,具体等交易所在业务规则中予以明确。

  5.价格怎么定?

  发行价和估值由专业机构投资者在在充分询价的基础上确定。

  6.上的都是“独角兽”?

  总体上看,门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。

  7.试点的都是挑出来的,闭着眼睛买?

  错。监管部门不背书,不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断,还是得靠投资者自身判断。

  8.会不会对A股资金面造成压力?

  中金公司测算,如果30%-50%的“独角兽”及四新类海外中资股在未来3-5年内陆续在内地上市,粗略估算新增融资需求每年在1000亿-3000亿元左右。约占当前A股总市值的0.3%-0.6%,对二级市场冲击不大。发行时也会把握好试点的数量和节奏,平稳有序地开展试点工作,不会一哄而上。

  9.买这个存托凭证的收益不如直接买美股、港股吧?

  是一样的。会保障两者权益相当,不得存在跨境歧视。但在投票权上可能有差异,即“同股不同权”,具体怎么样,公司招股说明书上会写清楚。

  10.对哪些公司利好?

  新规迎BATJ等巨头们回归,以及其他新经济独角兽企业们上市,一轮科技股浪潮或将展开,包括互联网、大数据云计算人工智能、软件和集成电路高端装备制造、生物医药等。

  11.哪些公司可以发CDR?

  基本条件包括持续经营三年以上、最近三年内实控人未变更、公司三年内无重大违法行为、董监高近期无重大违法失信记录等,最终入选的公司肯定会远远高于这些标准,首批公司可能是BATJ小米这种级别的。

  《若干意见》规定的试点企业选取标准包括:

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12.可以通过发CDR在A股重组上市吗?

  不能。

  13.信披怎么看?

  境外证券的信披需同步披露在A股,且“就高不就低”,就是境外要求披露的,A股也要披露;境外不要求披露,达到A股披露要求的,需在A股披露。在A股的披露语言为中文,不用担心看不懂。

  14.会有退市情形吗?

  存托凭证暂停、终止上市的情形和程序,由证券交易所业务规则规定。

  15.万一它违法怎么办?毕竟漂洋过海的。

  证监会已同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录。

  试行管理办法五大看点

  一是证监会在发布CDR试行管理办法的同时,还修改了《首发办法》和《创业板首发办法》,同时发布了一系列试点工作配套规则。

  此次一共发布了9份文件:

  《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》),

  修改并发布:

  《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)

  《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发办法》)

  同时发布:

  《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

  《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)》

  《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》

  《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》

  《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》

  《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)》

  二是在发行时机和发行节奏方面,证监会表示,将严格掌握试点企业家数和筹资数量,合理安排发行时机和发行节奏。同时,要求发行人及其主承销商根据企业各自情况,科学设计发行方案,对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制,促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

  三是证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。证监会表示,拟参与试点的创新企业,经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则,全面、审慎核查后,认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的,可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。证监会将按照依法、全面、从严监管的要求,督促企业和中介机构对投资者切实负责,并严格按照法律法规,强化试点企业上市后的持续监管。

  四是CDR相关办法此前已经历了一个月的征求意见期。对比来看,本次办法的内容与征求意见稿相比,内容未出现太大修改,仅在局部有小幅变动。

  五是这些文件都是自公布之日起施行,也就是说立刻生效,有发行CDR需求的企业马上就可以按照这些办法正式申请发行了。

  对A股有什么影响?

  海通证券(行情600837,诊股)策略分析师荀玉根等人认为,随着A股市场逐渐开放,科技类股代表的成长股同样面临估值国际对标问题。海外上市的中资科技股业绩增速最靓丽、估值盈利匹配度最好。随着CDR推进,海外上市的中资科技股龙头回归A股,将逐步改变A股科技股生态,存量科技股中估值和盈利不相匹配的伪龙头将受到冲击,新的科技股龙头最终计入相关指数成分,未来指数将优化。

  任泽平最新研报指出,结合考虑大概率发行CDR及潜在满足CDR发行条件的企业,如果所有试点企业在1年内完成回归,预计CDR业务在2018年为券商行业带来的平均净收入、平均净利润分别为97.96亿、51.37亿元;如果在2年内完成回归,预计CDR业务在2018、2019年分别为券商行业带来的平均净收入48.98亿、54.08亿元,带来的平均净利润25.69亿、28.06亿元。

  试行办法与征求意见稿有小幅修改

  此次试行办法与征求意见稿相比,修改部分主要涉及信息披露和存托人资质部分。

  征求意见稿中,在列举境外基础证券发行人应当及时进行披露的几种情形时,“存托凭证与基础股票的转换比例发生变动”是其中一种情形。而在本次发布的试行办法中,将这一情形删除,与此同时,新增“对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整”为境外基础证券发行人应当及时进行披露的情形。

  在存托人资质的规定上,征求意见稿和试行办法均规定商业银行可以作为存托人。但在具体规定上,征求意见稿的表述是“符合一定条件并经中国银行(行情601988,诊股)保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行”,而试行办法则将其修改为“经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行”,这意味着,修改后的办法中,商业银行存托人资质或仅需银保监会批准,而不需要证监会另行批准。

  此外,对存托人机构应当符合的条件,办法相对于征求意见稿,进一步进行了细化,明确了必须具备“信誉良好,最近三年内无重大违法行为”等五项条件。

  详细解答,请看证监会相关部门负责人如下解读,24个问答满满都是干货:

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关键词阅读:证监会 CDR细则

责任编辑:Robot RF13015
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