曲美家居拟40亿要约收购Ekornes 获华泰紫金资金支持

1评论 2018-06-14 19:00:31 来源:凤凰网财经 账户深套?试试这四个方法

  曲美家居(行情603818,诊股)实体店

  凤凰网财经6月14日讯(彭彬)受益于要约收购“世界上最舒服的椅子”,6月14日,曲美家居复牌后,股价飙涨10.02%,股价创出近7月新高。

  曲美家居此次并购筹划始于今年4月25日。6月13日晚间,曲美家居公告完成上海证券交易所问询,发布《重大资产购买报告书(草案修订稿)》,曲美家居已于6月5日向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA(以下简称“Ekornes)的全体股东发出公开自愿现金要约收购,拟收购标的公司至少55.57%(经充分稀释)的已发行股份,至多为标的公司100%已发行股份。

  报告书显示,本次要约收购的对价将以现金支付,要约收购价格为每股139元挪威克朗。假设Ekornes公司全部股东接受要约,交易价格为51.28亿挪威克朗,约合40.63亿人民币。而截至2017年年底,曲美家居的总资产仅为21.04亿元,此次收购堪称蛇吞象。

  凤凰网财经注意到,为了完成此次要约收购。在要约收购中,曲美家居联合了华泰紫金投资共同完成收购。曲美家居、华泰紫金准备共同设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构,要约收购的要约人为QuMei Investment AS,将是一家根据挪威法律设立并注册的公司,由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间接持股。此外,公司还通过多种方式筹集要约收购资金。

  对于此次并购,曲美家居董事长赵瑞海6月14日在媒体见面会上表示,如果收购顺利,大概三季度交割并表,可以丰厚上市公司利润。

  收购堪称“蛇吞象”

  收购报告书显示,本次要约收购的对价将以现金支付,要约收购价格为每股139元挪威克朗。本次交易要约方拟收购标的公司至少55.57%(经充分稀释)的已发行股份,至多为标的公司全部已发行股份。要约收购价格为每股139.00 挪威克朗。

  假设标的公司全部股东接受要约,交易价格为512812.55万挪威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018 年5 月22 日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为100 人民币兑126.21 挪威克朗)计算,合计40.63亿元人民币。

  公开资料显示,Ekornes是全球化的知名品牌,创立于1934年,总部位于挪威Ikornnes,1995年在奥斯陆证券交易所上市。经过多年资本运作和产品革新,其营销体系兼顾“全球化战略”视角和“区域特色”,在全球范围内拥有数千万用户,旗下品牌拥有超过4000个销售网点,几乎涵盖了世界主要家具市场。

  据了解,Ekornes公司旗下共有四大品牌。其中,Stressless主打舒适的沙发和高级的舒适躺椅等产品,而Stressless品牌被誉为“世界上最舒服的椅子”,销售区域遍布全球40多个国家。

  财务数据显示,2017年度Ekornes的营收在24.33亿元,净利润在1.58亿元左右。

  分行业和地区来看,Ekornes的营业收入主要来源于欧洲地区和北美地区,占比84%以上。其中,欧洲中部地区和北美地区份额较大,二者合计贡献近一半的收入。来自北美地区的折算为挪威克朗的收入最高,占比为25%-29%;其次为中欧地区,折算的挪威克朗收入占比为20%-21%;来自挪威本地的收入占比为15%-16%。

  资产负债表中,截至2017 年末Ekornes的总资产为22.67亿挪威克朗,流动资产占总资产的比例为51.21%,非流动资产占总资产比例分别为48.79%。流动资产主要包括存货和应收账款等,非流动资产主要构成包括固定资产和商誉等。

  从收入对比来看,曲美家居2017年度的营业收入为20.97亿元、净利润为2.46亿元。二者体量大致相仿。

  而直接2017年年底,曲美家居曲美家居的总资产仅为21.04亿元,此次并购堪称“蛇吞象”。

  多举措筹集并购资金

  凤凰网财经注意到,目前曲美家居账上现金仅有7.8亿元,为了完成此次收购,居美家居进行了多方筹划。

  首先,曲美家居联合华泰紫金准备共同设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构。

  公开资料显示,此次要约收购的要约人为QuMei Investment AS,将是一家根据挪威法律设立并注册的公司,由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间接持股。

  曲美家居将设立上海SPV、卢森堡SPV1、挪威SPV1,并最终通过挪威SPV1持有收购主体QuMei Investment AS的约90.5%的股份。而华泰紫金将通过上海SPV-HT设立境外SPV-HT,最终持有收购主体9.5%的股份。

  而按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司90.5%的股权测算,曲美家居本次交易需支付的对价约为464095.36 万挪威克朗,基于上述汇率计算,交易对价为367716.79 万人民币。因此本次交易上市公司所需资金为20.43亿元(要约方收购标的公司55.57%股份)至36.77亿元(要约方收购标的公司100.00%股份)。

  曲美家居计划以本次交易最高支付36.77 亿人民币筹集资金。

  收购资金来源

  其中,上市公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟提供不超过15 亿元人民币的财务资助额度;上市公司已经取得招商银行(行情600036,诊股)股份有限公司上海分行出具的贷款承诺函,此外,由挪威当地银行SpareBank 1 SMN、SpareBank 1 SR-Bank ASA 以及SpareBank 1 ?stlandet 组成的银团也为本次交易提供了16.46 亿挪威克朗的自愿要约阶段承诺函以及6.8 亿挪威克朗的强制要约阶段承诺函,作为境内外商业银行融资的另一方案。

  曲美家居表示,截至2018 年3 月31 日,上市公司合并报表货币资金余额7.75 亿元(母公司报表货币资金为7.20 亿元),总资产为20.42 亿元,其中应收账款余额1.10 亿元,固定资产余额5.43 亿元。公司在保证日常经营所需资金的前提下,将以部分自有资金支付交易对价。

  曲美家居还表示,截至2017 年12 月31 日,上市公司合并报表口径资产负债率为22.49%,杠杆率较低,且主要资产均未被抵质押。公司已经为本次交易进行了充分的筹资准备。资金来源完全可以满足不同要约收购比例下的资金需求。

  将与上市公司发挥协同作用

  值得一提的是,2017年度Ekornes的营业收入较去年同期下降了64.51百万挪威克朗,降幅为2.05%。主要原因就是受Stressless业务板块在欧元区收入下降、汇率波动以及套期保值的综合影响。

  “Ekornes生产效率极高,但是它的市场效率却很低。” 在6月14日的媒体见面会上,公司董事长赵瑞海表示,公司一直谋划并购,前后看重了十几个标的,最终选择了Ekornes。

  赵瑞海认为,并购Ekornes,可以与公司的业务发挥协同作用,利用居美家居在中国的市场优势,加大Ekornes产品在中国的推广。

  赵瑞海还表示,如果收购顺利,大概三季度交割并表,可以丰厚上市公司利润。

  曲美家居介绍,本次交易是积极响应国家“走出去”战略号召,顺应消费升级大趋势的重要举措,是新曲美战略的进一步落地,在品牌布局、市场开拓、产品研发生产、供应链管理等方面具有较强的协同性。同时,对助力中国家居企业跨出国门、积极融入全球产业链以及“工业4.0”进程具有深远意义。

  在并购Ekornes完成后,曲美家居计划加速拓展Ekornes包括美国、中国在内的全球业务。目前,Ekornes主要业务目前集中在欧洲和北美等地区。未来随着国内消费升级趋势带动高档消费品需求上升,曲美将充分考虑Ekornes主要产品的品牌定位,帮助企业在中国的品牌形象宣传,加大Ekornes产品在中国市场的业务拓展。

  具体来看,曲美将通过整合资源、深耕渠道,通过在国内拥有的经销商和专卖店布局及互联网营销经验,与Ekornes共享现有渠道资源以及互联网营销技术成果,使Ekornes产品更好地迎合中国“消费升级”和“新零售”的发展趋势,大力拓展中国市场的业务发展。

  曲美家居表示,本次交易完成后,将充分融合双方现有资源及优势推动企业整体发展,在推进Ekornes中国业务发展的同时,联合Ekornes具有丰富的国际销售经验的管理团队,推动曲美国际化进程,助力打开国际市场。

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