开元酒店:资本的苛刻

乐居财经讯 李礼

开元酒店将于3月11日正式挂牌港交所。

此前2013年,开元酒店以开元5家酒店为基础,在香港主板发行REITs(房地产信托投资基金)。但投资者反映不佳,原计划发行规模总集资额16.45亿-19.74亿港元最终被削减了一大半,降至约6.75亿港元。

若此次上市成功,陈妙林便拥有两个香港上市平台。

陈妙林曾表示,开元的酒店板块分重资产自持物业、轻资产租赁和管理两大部分,重资产业务通过房地产信托上市,而轻资产租赁和管理业务在未来也拟独立上市。

资本进入时间(公开媒体显示)

纠结了15年的上市之路到了关键时刻。2007年,第一个进入开元的资方是凯雷资本(招股书显示2013进入),2600万元从开元旅业拿到开元酒店40%股权。在2016年年底,凯雷以5.9亿元将所持股权沽清,分别卖给了三家公司(NC Hotels、铂卉投资和OC Hotels)。

而此次开元上市,中国最大的在线旅行社携程是其基石投资者之一。携程旅行网(香港)及Green Tree Hospitality Group Ltd﹒(格林豪泰酒店管理集团)出任基石投资者,合共认购总额最多6200万美元(4.84亿港元)。

首次公开发售前投资(据招股书显示)

第一轮投资:谦和祺聚的投资

于2015年12月11日,谦和祺聚认购开元酒店管理的人民币8.7百万元的注册资本(约占5.0%的股本权益)

所收购股权 开元酒店管理当时股本权益的约5.0%

上市后谦和祺聚于本公司的持股情况(假设超额配售权未获行使)约3.4%

第二轮投资:NC Hotels、铂卉投资及OC Hotels的投资

于2016年11月17日,Clear Ocean(凯雷资本)与NC Hotels、铂卉投资及OC Hotels

订立股权转让协议,据此,Clear Ocean同意将其于开元酒店管理的股本权益分别转让

予NC Hotels、铂卉投资及OC Hotels。

所收购股权:

NC Hotels:开元酒店管理当时股本权益的约21.0%

铂卉投资:开元酒店管理当时股本权益的约11.9%

OC Hotels:开元酒店管理当时股本权益的约5.1%

上市后本公司第二轮投资者持股情况(假设超额配售权未获行使)

NC Hotels:约14.5%

铂卉投资:约1.3%

OC Hotels:约3.5%

第三轮投资:开瑞世祺及开汇泰亨的投资

于2017年4月24日,铂卉投资与开瑞世祺订立股权转让协议,据此,铂卉投资同意将其于开元酒店管理的若干股本权益转让予开瑞世祺(「2017年转让」)。同日,根据开元酒店管理、开瑞世祺及开汇泰亨之间订立的增资协议,开瑞世祺及开汇泰亨以合共人民币15.1百万元的金额认购开元酒店管理的注册资本。

所收购股权:

开瑞世祺:开元酒店管理当时股本权益的约3.4%

开汇泰亨:开元酒店管理当时股本权益的约6.4%

上市后本公司投资者持股情况(假设超额配售权未获行使)开瑞世祺:约2.6%

开汇泰亨:约4.8%

   授予投资者的特别权利

针对于授予投资者的特别权利,招股书中显示:关于董事和监事的任命权,目前三个战略投资者所任命的人,未经这三个战略投资者统一,不能罢免。值得注意的是,根据补充发起人协议,谦和祺聚、第二轮投资者及第三轮投资者获授予以下权利将于上市日期后自动终止。

具体特别权利如下:

于2017年6月9日,陈妙林先生、开元旅业、谦和祺聚、第二轮投资者及第三轮投资者订立补充发起人协议(「补充发起人协议」)。根据补充发起人协议,谦和祺聚、第二轮投资者及第三轮投资者获授予以下权利,于最后可行日期各项权利已暂停并将于上市日期后自动终止:

1、董事任命权。 NC Hotels有权任命一名人士担任董事会董事,而铂卉投资及 OC Hotels有权共同任命一名人士担任董事会董事。未经NC Hotels、铂卉 投资及OC Hotels(视情况而定)同意,补充发起人协议各方不得(无论是通 过股东大会或以其他方式)投票赞成任何有关提议罢免或更换NC Hotels、 铂卉投资或OC Hotels(视情况而定)所任命的任何董事的决议案。

2、监事任命权。 NC Hotels、铂卉投资及OC Hotels有权共同任命一名人士担任监事。倘NC Hotels、铂卉投资及OC Hotels无法就该项任命达成一致决定,则NC Hotels有权任命该监事。未经NC Hotels、铂卉投资及OC Hotels (视情况而定)同意,补充发起人协议各方不得(无论是通过股东大会或以其他方式)投票赞成任何有关提议罢免或更换由NC Hotels、铂卉投资或OC Hotels(视情况而定)所任命的任何监事的决议案。

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