汤臣倍健并购澳洲LSG意外生变 项目审计会计师事务所遭证监会立案调查或将“推倒重来”

1评论 2019-05-15 19:35:00 来源:中国网财经 603022老妖不死!

  中国网财经5月15日讯(记者穆旦)昨日晚间,汤臣倍健(行情300146,诊股)发布公告称,因公司聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所(以下简称“正中珠江”)接到证监会立案调查通知书,目前尚未最终结案,公司向证监会提出中止审核发行股份购买资产事项的申请。

  汤臣倍健在公告中称,公司申请发行股份购买资产事项的中止审核,不会对公司生产经营活动产生重大不利影响,公司将继续推进本次发行股份购买资产的相关工作,待相关事宜落实后,公司将及时向中国证监会申请恢复审核。此前,4月16日,汤臣倍健发行股份购买资产事项获证监会“有条件通过”。

  早在2018年1月,汤臣倍健即宣布将以不超过6.9亿澳元的价格,收购澳洲益生菌品牌LSG。此后一年多时间里,汤臣倍健先后联合多家股权投资基金,并在境外注册多家公司用于收购事宜。在经过了一年多的“长跑”后,终于在购买资产事项获证监会“有条件通过”、仅差“临门一脚”时,意外的因项目审计聘请的会计师事务所遭证监会调查,而被迫中止。

  据了解,正中珠江是因“在康美药业(行情600518,诊股)审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规”,而遭证监会立案调查的。

  在汤臣倍健昨日发布“申请中止审核”的公告同时,还发布了正中珠江向中国证监会提供的“关于《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产备考审阅报告》的复核报告,复核报告表示:正中珠江在2019年5月9日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》后,指派了“与上述报告无关的人员”,对汤臣倍健发行股份收购LSG的报告及相关资料履行了必要的复核程序,并出具了复核报告。复核报告同时还给出了“复核结论”,表示此前正中珠江为“汤臣倍健定向增发收购LSG资产项目”出具的审阅报告“意见结论恰当”。

  有业内人士表示,由于正中珠江此次涉及的事件恶劣性为中国证券市场“史所罕有”,它此前为汤臣倍健出具的审阅报告是否还具有合法性,已经严重存疑,即便正中珠江声称指派了与前述报告无关人员,对报告进行了复核,但由于正中珠江的业务操作合规性,乃至会计师事务所的执业操守已经遭受严重怀疑,其复核报告已经同样不可信。在这种情况下,汤臣倍健或许不得不重新聘请一家新的会议师事务所,对整个资产收购案进行“推倒重来”式的全盘重新审计。

  事实上,此前舆论已对汤臣倍健本次的收购案进行了多方质疑,其要点包括:

  高溢价收购是否合理——根据收购方案,汤臣倍健拟支付35亿元人民币购买LSG100%股权,较LSG公司1.01亿元净资产评估增值了34.61亿元,增值幅度达34.11倍,而增值的34亿多元,即会转为并购案产生的商誉,如果这资产不能持续产生高回报,这34亿多元的商誉即会发生减值计提,吞噬上市公司利润;

  12.31元的低价定向增发价格是否合理,是否存在稀释中小股东权益的嫌疑——定增价格仅相当于市场价的六折左右,项目涉及的中平国璟等股权投资基金的14亿元,在参与并购案的短短一年后,就变成了11.37亿股的汤臣倍健股票,按20元左右的市场价,即收获了8.74亿元的二级市场溢价,投资回报率高达60%以上。

  前述业内人士表示,如果重新聘请会计师事务所对项目进行全盘重新审计,那定向增发价格将可能面临重新定价:“此前12.31元的定向增发价格,是根据项目上会前、‘发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的交易均价的90%’来确定的。如果后续要重新审计、重新上会的话,应以重新上会的时间节点及二级市场的股价,来重新确定定向增发的价格。按照目前市场的情况来判断,股权投资基金想要再拿到这么便宜的定增价格,应该是不可能的了。”

  据中国网财经4月16日报道《汤臣倍健定向增发“打六折”涉嫌利益输送 34倍溢价并购“埋商誉减值大雷”》,汤臣倍健在此前发布的《发行股份购买资产报告书》如此解释其当时定向增发“低定价”的合法性——根据《重组管理办法》的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  据了解,自2019年2月以来,A股市场经历了一波“绝地反弹”:上证指数在1月4日创下2015年牛市以来最低点2440点,随后在4月初大幅上涨到3200点以上;创业板指数在2018年10月19日创下了2015年牛市以来的最低点1184点,随后在4月初大涨至1800点附近;汤臣倍健也从1月初的15元左右大幅上涨到最高23元左右,目前仍在21元上方。

  在此前的报道中,即有市场人士指出,在市场回暖、指数大幅上涨后,汤臣倍健“不失时机”的推出低价定增方案,“有失公允,涉嫌侵害散户股东利益,有向定增机构利益输送的嫌疑”。该人士同时表示,相比散户股东,上市公司大股东和定向增发机构拥有更多的话语权和决策权,因而我们常见在市场高位时推出的定向增发方案,常常会因股价下跌而被取消,理由常常是“鉴于市场波动、股价下跌”;而在市场低位时推出的定向增发方案,即便股价大幅上涨后,大股东和定增机构仍会沿用低定价,而作为散户股东,往往因“人微言轻”,无力抗议、推翻大股东和定增机构联手制定的定增方案。

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