武汉中商回复深交所 仅3名交易对手为业绩承诺人

1评论 2019-06-13 18:29:13 来源:乐居财经 打板粤泰股份错在哪?

乐居财经讯 力玮 6月13日,武汉中商(000785.SZ)就2019年6月5日收到问询函中相关问题回复说明并公告如下:

一、请补充披露仅3名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性。

答复:本次交易的业绩承诺人为汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材,其中汪林朋为本次交易标的公司的实际控制人,同时为标的公司的董事长,居然控股为标的公司控股股东,慧鑫达建材为汪林朋及居然控股的一致行动人,由居然控股持有其100%股权。 本次交易中的业绩承诺人主要系本次交易各方经商业谈判友好协商的结果。业绩承诺人为合计持有标的公司64.55%股权,持股比例较高,控股股东及其一致行动人,对标的公司生产经营具有较为显著的影响,其他20名交易对方持有标的公司股权较为分散,各自持股比例较低。且业绩承诺人进行了业绩承诺,符合相关法律法规要求。

二、请结合业绩承诺人的资金实力和履约能力,论证业绩补偿的可行性, 并说明不能履约时的制约措施及充分提示风险。

答复:2018年度,居然控股实现营业收入101.19亿元,净利润达18.67亿元,经营活动产生的 现金流量净额为26.34亿元。因此,从业务及资产规模、盈利能力及现金流情况来看,居然控股均具有较强的资金实力和履约能力,业绩补偿具有可行性。针对上述风险,上市公司已于重组报告书(修订稿)中进行了充分提示。

三、请结合交易完成后上市公司非限售流通股比例不足5%的情况,论证当业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份不足补偿时,业绩承诺人从二级市场购买或其他合法方式取得上市公司股份进行补偿的可行性及其对二级市场的影响,并进行充分的风险提示(详见公司公告)。

答复:本次交易中,前两年业绩承诺金额占整体金额的62.21%,本次交易完成后业绩承诺人持有的上市公司股份可覆盖业绩补偿最高限额的64.55%,可覆盖居然新零售前两年盈利均为0的极端情形下的补偿。本次交易的业绩补偿期限内,除业绩承诺人外的其他交易对方将存在持有上市公司股份锁定期届满解除限售的情况,届时如相关股份解除限售,则上市公司非限售流通股比例将进一步提高,业绩承诺人从二级市场购买或其他合法方式取得上市公司股份进行补偿具备可行性。

四、业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份在解除锁定前是否可对外质押,如是,请补充披露是否设置其他业绩承诺保障措施,并充分提示业绩补偿承诺实施风险。

答复:本次交易中,业绩补偿义务人获得股份在解除锁定前可对外质押,同时,公司就业绩补偿承诺的实施风险已在重组报告书(修订稿)中进行了补充披露(详见公司公告)。

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