走出去智库:为什么大多数跨境并购“折戟海外”?

1评论 2019-09-12 09:36:12 来源:金融界网站 作者:走出去智库 一招提高打板成功率至80%

近年来中企自动化领域海外并购失败项目较多,需要从国内外一些行业的发展背景方面去寻找原因。

  走出去智库观察

  8月25日,南京埃斯顿(行情002747,诊股)公司(SZ002747)公告称,100%收购德国百年焊接巨头克鲁斯集团(CLOOS)。克鲁斯集团是世界上最早拥有完全自主焊接机器人(行情300024,诊股)技术和产品的公司之一,被公认为电弧焊领域的世界第一品牌,堪称标准的“隐形冠军”,此次全资收购引起业界“震惊”。据悉,埃斯顿是克鲁斯家族邀请参与出售流程的唯一中国企业。

  崇德投资参与了此次联合收购,走出去智库(CGGT)特约投资专家、崇德投资/乐德资本董事总经理和战略与并购部门总裁王炜认为,此交易案是德国家族企业第一次主动自愿将其持有的高端制造业中的全球行业冠军公司出售给中国同行,凸显了德国工商界对中德合作的信心以及中德制造业企业之间战略合作的巨大潜力。但是,近年来中企自动化领域海外并购失败项目较多,需要从国内外一些行业的发展背景方面去寻找原因。

  为什么大多数跨境并购“折戟海外”?今天,走出去智库(CGGT)刊发王炜先生的分析文章,供关注跨境并购的企业管理者和投资者参考。

  要 点

  1、中国自动化装备领域的海外并购至今为止乏善可陈。绝大多数投资不仅买错了,也买贵了。

  2、跨行、财务投资导向、市值管理导向的海外并购绝大多数不成功。并购海外机器人系统集成商如Paslin, Valiant TMS, FFT对中国自动化领域的实际意义很小。

  3、未来仍可期待,以埃斯顿克鲁斯交易案为标杆,将来会有越来越多的成功案例出现。

  正 文

  文/王炜

  走出去智库(CGGT特约投资专家

  崇德投资/乐德资本董事总经理和战略与并购部门总裁

  原普华永道PwC德国并购服务部合伙人

  中国企业自动化域除极个别的细分领域之外和世界领先水平相比差距比较大,在这个领域的海外并购对中国经济供给侧结构性改革和长期的可持续性发展意义重大。但是,这个领域细分行业众多,本文作为目前为止对自动化领域海外并购最全面的一个分析,将列举分析中国企业近十几年来的主要海外并购活动,解析为什么在埃斯顿与克鲁斯交易案之前没有出现一个能全面提升中国此领域核心竞争力,带来广泛的产业联动效应和深刻改变自动化装备领域全球格局的交易。

  以下涉及的海外并购案例行业主要发生最集中的德国,但也会覆盖欧美其他国家。

  工业母机机床行业的案例

  除了秦川机床(行情000837,诊股)在美国,重庆机床在英国,日发精机(行情002520,诊股)和北一机床在意大利的几个不大的收购之外,中国机床行业的重大海外并购主要集中在德国2004年到2010年期间,沈阳机床和北一机床分别收购了世界龙门铣床领域技术积累最深厚、品牌最好的希斯(原东德地区)和瓦德里希科堡,杭州机床厂收购了磨床aba z&;;b,大连机床厂控股了专注航天航空领域的高速铣床公司F.Zimmermann,此外哈尔滨量具集团收购了位于戴姆勒出生地的测刀仪专家KELCH。按理说收购方都是中国机床行业的龙头企业,或者在细分领域占据领导地位,如杭州机床厂在平面磨床领域占据40%的市场份额。但是十几年过去这些收购或者完全失败(aba z&;;b于2010年申请破产,被德国同行收,希斯今年年初申请破产,大连机床被F.Zimmermann原股东2012年收回股份),或者运营困难勉强支撑,如瓦尔德里希科堡在新股东北一机床旗下经历了2005-2010年的辉煌,最好的几个年成中一年的净利润就等于收购科堡的资金。2011年以后则因为行业周期下行和管理决策失误,连年严重亏损。KELCH在2010年申请破产,重组后在德国新厂运营至今。上海机床厂2006年收购的德国Wohlenberg机床,规模不大,收购时技术已经不在行业前沿,后续也没有更多投入。

  中国机床行业龙头企业在海外并购中纷纷折戟,跟中国机床行业的特殊历史背景和行业特征有关。建国后为了建立独立自主的工业体系,投入巨资扶持一批国有机床厂,即新老十八罗汉,在闭关锁国的计划经济时代起到过一定作用,在开放的、面对全球竞争的市场经济里,整体衰落是难免的。机床又是需要在技术和工艺上长期积累不断优化的行业,面临更大生存(融资和市场)压力的民营企业一般没有耐心和能力长期去做好这件事。中国高端机床领域这十五年跟德国日本为代表的世界领先水平的差距越来越大(济南二机床是个唯一的例外),行业规模曾经全球第一第二的沈阳机床和大连机床去年今年发生的债务重组就是这个局面的缩影。除此之外,第一批走出去的机床企业也付出了先行者的代价,在交易文件中没能很好保护自己的利益,并购后整合过程中对股东核心利益和权益认识不清晰,对德国管理层监管不到位,也是这些并购案失败的原因。

  2010年以后,在德国有常州金坛的金昇实业收购立加专家,德国前五大机床厂EMAG的50%股份,巨轮股份控股电火花机床OPS,苏州信能控股珩磨机床DEGEN的案例发生,因为金昇和巨轮之前的主业都不是机床行业,对德国标的公司深度整合实现协同效益的能力有限,DEGEN跟细分领域的两家龙头,同为德国公司的格林和纳格尔相比技术实力和行业影响力相差太远,所以也没有能成为改变行业格局的交易。

  近年则有2018年科大智能(行情300222,诊股)股份有限公司收购了有一百多名员工的德国专机机床公司MAKA,“此次收购有助于CSG丰富和完善高端装备领域内的产品线,进一步拓展和延伸公司在智能制造和精密加工领域的业务范围,提升了公司在智能制造基础环节提供智能化解决方案的综合能力”。众所周知的是,MAKA机床针对非硬质加工件如塑料、、碳纤维等,不属于代表德国机床行业最高水平的硬金属切削、切割和成型机床(后两者主要是通快和舒勒)。非硬质加工件机床技术要求相对低,市场比较小,一百多人的MAKA在这个利基市场已经是一家领军企业了。

  最近中国投资者收购了前蒂森克虏伯金属加工机械子公司车铣加工中心厂商许勒惠勒HULLER HILLE准备在宁波落户。许勒惠勒2003年被蒂森克虏伯卖给美国财务投资者,后来卖给台湾友嘉,又转卖给新加坡财务投资者,今年六月份申请破产。七年前我跟中国机床企业去考察许勒惠勒时,当时业内人都判断公司因长期投资不足,技术积累已经耗尽,没想到七年后还是由中国人接手了,只能让人感慨中国地大物博,总能出现奇迹。

  机器人和自动化系统集成的案例

  1)美的库卡收购案。虽然库卡是全球四大机器人家族中综合实力较弱,对单一行业(汽车点焊)依赖度最高,抗风险能力较低的,但是作为四大之一仍有可取之处。从2010年开始每一次控股股权的出售我都关注涉足,当2016年美的突然发出全面收购要约时我对库卡终于被中国人收购还是欣慰的,给美的的投资团队也尽我所知提醒了潜在的风险点。美的收购后库卡的发展和变动报道很多无需赘述,对目前为止不尽如人意的业绩和整合成果也有各种分析,对我来说最核心的问题是,美的作为一个中国典型的营销驱动型家电企业,有没有从战略上想明白如何去管理和发展一个大型的工业机器人公司?从各种迹象来看美的是没想明白的。仅举一例,收购后在库卡最重要的监管机构仅增加了SAP联合创始人Kargermann孔翰宁,至今为止没有一个自动化领域的专家加入。孔翰宁教授是工业4.0领域的思想导师,SAP是管理软件巨头,但是监管指导库卡这么一个大型的自动化公司没有一位自动化专家在监事会任职,至少在德国实在是一件让人无法理解的事情。

  家电企业不是不能做机器人,松下机器人做的就很好。但是要尊重行业特征和规律,不能按惯性思维来做战略型新投资。“家电生产和物流自己就能用到库卡机器人”不是战略思维,而是肥水不流外人田的小农思想。中国家电行业营销基因太重,是无法做好重研发重质量的工业品的。格力机床不能扭转中国机床行业颓势,海尔推出的“宇宙平台”CosmoPlat工业互联网平台也同样不可能成功。

  美的收购库卡的高溢价也是被人诟病的地方。中国企业收购德国上市公司普遍有个问题,以中国的行业高估值来比德国上市公司的市值和市盈率,怎么比都觉得便宜,多花点钱没问题,而忽略了在高度市场化、高效规范的德国资本市场,市值一般能代表企业的公允价值。

  虽然战略正确,清晰和坚持是并购成功第一要素。并购成功首先是因为买对了,并购失败往往不是因为买贵了,但任何好东西也有合适的价格,价格不能偏离资产的内在价值。

  2)卧龙电气收购意大利自动化系统集成商SIR。之前在德语区成功收购ATB电机的卧龙电气于2014年用1.33亿人民币对价收购了意大利工业机器人集成应用制造商SIR,“进军中国机器人市场”。卧龙电气的公告用词还是比较严谨,工业机器人集成应用制造商是对SIR公司的精确定位,就是说自己不生产机器人,但是设计和提供应用端,包括焊接应用的定制式系统集成。应该说卧龙是踏实做主业,有长远战略眼光的好公司,在试水机器人系统集成业务之后并未大举宣传,之后又在其主业领域收购了美国GE的电机业务。

  3)万丰收购美国自动化系统集成商PASLIN。浙江另一家著名企业万丰(奥特)则更高调的在中国机器人市场虚火最旺的2016年以3亿美金收购了美国焊接机器人应用系统服务商派斯林(The Paslin Company)。Paslin地处密西根,收购时800名员工,为美国汽车行业提供焊接系统解决方案,可对标的是Kuka Systems、Valiant TMS和FFT(皆被中资收购)。万丰董事长表示,浙江万丰并购Paslin后,其目标是成为全球焊接机器人集成系统的领跑者,“公司在机器人集成领域的总体实力与发达国家的跨国企业仍旧存在较大的差距。此外,就国内而言,机器人集成市场被国际‘四大家族’(瑞士ABB、日本发那科公司、日本安川电机、德国库卡)垄断,这些巨头占据中国机器人产业70%以上的市场份额,自主产品市场份额低、竞争力弱,亟须提升行业整体水平。” 

  明确对标四大家族,赶超欧洲日本企业,成为全球焊接机器人系统集成的领跑者,需要在焊接技术和机器人本体有核心技术。就拿库卡来说,库卡在自己擅长的点焊领域,1939年推出德国第一台电子点焊设备,七十年代和克鲁斯同一时期研发生产机器人本体,这两项都非Paslin可项背。它“只是”和SIR一样的系统集成商,即没有在焊接技术方面的自有技术,也不生产机器人本体。万丰收购时宣布这块业务要做到100亿人民币,从销售来说100亿已经超过Kuka Systems的目前体量,但从能力上分析,这是一个确定无疑不可能完成的任务。

  4)华昌达(行情300278,诊股)收购加拿大自动化系统集成商Valiant TMS。湖北华昌达2011年登陆创业板,之后业绩持续恶化。2017年对价7百万欧元收购瑞典公司Robot System Products in Scandinavia AB,瑞典公司虽然名字里有机器人,但只生产自动化装备的一些边缘部件如换刀器,机器人手臂则代理其他公司的产品。华昌达同一年参与设立并购基金收购了加拿大的汽车行业自动化系统供应商Valiant TMS。标的公司1700多名员工,主要业务为整车厂的白车身生产线提供自动化装备,也有航空产业的业务。与SIR、Paslin一样,Valiant TMS没有应用端的自有技术(如焊接),也不生产机器人本体。今年华昌达重组失败,上半年亏损达5亿左右,公司实际控制人陷入多项违规违法诉讼。

  5)复星收购德国自动化系统集成商FFT。在中国企业收购一系列跟汽车行业相关的自动化装备系统供应商没有获得理想效果的背景下,2018年年中,复星以6亿欧元收购德国FFT。FFT有2600名员工,是汽车行业的系统集成商,专注汽车白车身的生产线总成,本质上和SIR、Paslin、Valiant TMS没有任何差别。

  FFT在2010年后随着德系整车产在全球的产能扩张水涨船高,2017年销售额达到历史最高水平7亿欧元。但是业内人士一致认为随着德系整车厂扩张周期的结束和全球车市的饱和,FFT的业绩会面临极大压力。新车型包括新能源汽车的推出会带来改线的新业务,但是全新的白车身生产线在可预计的未来很难再有了。同行业的所有顶尖企业都面临同样的困难,库卡的自动化系统业务Kuka Systems是美的收购后最早(2017)在德国本部大幅度裁员(250名)的。有一开始就参与流程的同行或相关行业的战略投资者,因为看到FFT的前景不佳,股东的对价期望值过高,都逐渐退出了流程。但就在市场预期这个项目要流拍的时候,传出复星以股东的意向价格成交,并于今年完成交割,要落户嘉定大举发展的消息。

  FFT据说也会大力发展航空航天行业的业务,但其实这两个领域的系统集成要求差别很大。从公司以往公开信息和业内人士判断,FFT目前只有5%的销售来自非汽车行业。从国家层面上看,法国产生了Fives Group这样的大型航空装备系统集成供应商,德国则产生了EDAG, Bertrandt这样的汽车工业工程外包和FFT, Kuka Systems这样的汽车工业装配线集成商。FFT要转型降低汽车行业依赖度不是没有可能,但要投入的财力和时间是不能低估的,绝对不是轻而易举的事情,是否能成功也不可把控。

  6)埃夫特在意大利的一系列并购。埃夫特出身为奇瑞汽车的装备部门,2007年成立,在2015-2017年间收购意大利喷涂机器人公司CMA,机器人系统集成商Evolut, 自动化控制器公司ROBOX和白车身焊接工程集团WFC。据埃夫特递交的科创板招股说明书介绍,评估机构给四家公司出具的市场估值为600万、550万、1150万和1亿欧元。除了CMA生产技术简单的喷涂机器人之外,其他三家都不生产机器人本体,是跟FFT同类的,典型的工程和系统集成商。限于篇幅,仅分析估值最高的WFC集团。

  WFC是2015年成立的控股公司,主要资产为:

  a)意大利的项目公司O.L.C.I, 据埃夫特网页介绍,公司成立于2006年,位于意大利都灵,主要业务为汽车行业的机器人系统的设计、生产和服务。地图显示公司地址为菲亚特的一处工厂。

  b)波兰的Autorobot。这是集团子公司中唯一有较详细自我介绍的。公司成立于九十年代,业务跟FFT一样,是白车身生产线的集成。员工数为180人,两个工厂各有1万和1千平米厂房。

  c)巴西的GME,据公司网页介绍业务为白车身和航空工业装备集成商。埃夫特网页介绍,GME在2019年获得菲亚特克莱斯勒的最佳质量供应商奖并附有视频,互联网其他地方则未能找到这一消息。

  中国安永2017年出具审计报告,显示WCF在2016年销售收入为6.7亿人民币,净利润为1亿。据埃夫特介绍,WFC预测2016-2020四年的平均利润为1300万欧元,据此商定股权对价为1.3亿欧元。交易对价分四期支付,2017年支付1.2亿欧元,之后三年根据业绩支付400万,300万,300万。交易于2017年7月完成交割。2017年和2018的销售为1.4亿和4.9亿,净利润为670万和负1900万人民币。

  这项交易疑点重重。首先,交易时点上公司的利润率远远高于行业正常水平。FFT,Kuka Systems的息税折旧摊销前利润率一般在10%左右。菲亚特自己的子公司,意大利最大的机器人集团、以汽车行业为主要客户的COMAU则连年亏损。虽然安永出具的审计报告显示标的公司2016年的净利润率为15%,但这应该埃夫特自己都不会相信是可持续的经营结果。其次对价以前一年和今后三年的预测平均利润为基数,这个结构在机械制造业是闻所未闻的。分期付款的设计也不可理喻,前一年的业绩权重25%, 但居然第一期把92%的对价都实际支付出去了,未来三年的业绩对赌对最终价格的影响微乎其微。

  在销售和利润急剧下降的情况下,埃夫特认为WFC的持续盈利能力没有发生重大不利变化的结论不知从何得出。以Kuka Systems的销售数据为参照,2004年到2011年期间比较稳定在6亿到8亿欧元之间,2012年到2018年多数年份在13-15亿欧元(含收购Reis效应),在十五年间没有发生WFC经历的剧烈恶化。

  7)埃斯顿以886.9万欧元对价控股德国的M.A.i Automation也属于系统集成商范畴,服务客户也主要是汽车行业,但是相对规模可控,对价合理。

  特种行业的案例

  A) 纺织机械

  I)上工申贝(行情600843,诊股)于2004年收购欧洲最大的工业缝纫机公司、德国的DA,经过多年的整合,使DA重新焕发新机。相比之下,DA的直接竞争对手,欧洲曾经最大的缝纫机品牌百福PFAFF则不断萎缩,在两次破产之后被上工申贝收购。值得一提的是,上工欧洲和DA的前CFO郑莹女士在收购后不久就来到德国,坚持在DA总部工作十余年,为DA的成功整合做出了巨大贡献。并购的成功,战略上清晰正确很重要,但也需要执行力的保障。中国企业往往过于相信中国市场的协同效应能自然而然的产生,对德国公司的运营绩效的监控和改善也过于疏略。

  上工申贝在2013年又收购了KSL Automation和HC.Stoll纺织机公司的26%股权。Stoll的产品和上工申贝不完全匹配,数年后上工申贝又退出Stoll。

  II)2013年金昇实业以5.6亿欧元收购了世界最大的棉纺机械公司Oerlikon Nature Fiber textile Machines, 改名卓朗智能,并将其总部从德国迁到上海。亚洲是棉纺机械最大的市场,金昇实业的主业也是纺织机械,跟标的公司的前身Sauer公司有过合资合作。并购后金昇实业在市场开发端对卓朗智能有所助益,并在前年完成在A股的借壳上市

  交易的焦点之一是棉纺市场被无纺布替代的结构性萎缩趋势,这个趋势在交易时点就已经非常明确,Oerlikon在出售棉纺机械的同时保留了无纺布机械公司BAMARG。也因此考量,中国其他参与竞购的战略投资者的报价在金昇实业的一半左右。在付出很高对价之后,如果狠抓运营,开源节流,公司也有可能做出不错的业绩。卓朗在产品上跟日本巨头相比功能过于复杂,性价比不占优势。新股东也需要在产品和研发战略上做出调整。但根据最新的公告,卓朗智能在形成大量关联销售的同时仍然亏损。

  III)恒天集团于2012年收购德国巴伐利亚州的Autefa Solutions,是非织造技术、毛纺和精纺技术、纤维物流技术的装备专家,在德国、奥地利、意大利和瑞士有五个工厂,销售额约一亿欧元,和恒天集团旗下的经纬纺机(行情000666,诊股)战略上比较匹配,收购后运营稳定。

  IIII)杰克股份(行情603337,诊股)从2009年开始,收购德国的两家裁床机械公司,以及意大利的衬衫缝纫机械和牛仔裤缝纫机械公司各一家。杰克的战略是避开日本的龙头企业在大客户的大型缝纫机设备上直接竞争,寻求在特种工序和应用方面的突破,收购的企业规模不大但是技术特色突出,目前为止获得较好效应,今年也实现了规模上对日本直接同行的赶超。

  B) 光伏行业

  I)2008年如日中天的无锡尚德收购了德国的光伏模块自动化组装公司Kuttler Automation。尚德后来的命运众所周知,Kuttler也被尚德的新股东接手。从公开数据看,Kuttler比被无锡尚德收购时规模萎缩了一半以上,并连年亏损。中国企业除了喜欢跨界并购之外,也热衷于纵向并购,全产业链并购,但对背后的逻辑并没有想的很透彻。

  II)上海电气(行情601727,诊股)2016年入股19%德国的光伏自动化设备供应商MANZ。MANZ近几年大力开拓非光伏业务,但仍然连年亏损。上海电气作为能源领域的装备专家和战略投资者,在MANZ的创始股东仍控股的情况下,没有积极的参与MANZ的决策和管理,也没有看到后续的战略合作措施,是件令人费解的事情。

  III)中建材的子公司收购德国薄膜光伏设备厂商Singulus16.8%的股份。Singulus的亏损情况比MANZ严重很多,多年来一直在生死线上挣扎。中建材可能是出于保障上游设备供应的安全性出发,增资参股Singulus。

  C) 橡胶和塑料机械

  I) 中国化工集团旗下中化装备于2016年收购了奥地利恩格尔之后的欧洲注塑机第二品牌KraussMaffei,虽然价格比三年前北美基金从莱茵金属集团出售时高了60%,但仍然是一起成功的收购。中国化工的装备板块原来就有注塑机业务,对行业熟悉。并购后中国化工整合措施到位,KM业绩连年增长,两年之内中国市场的销售也增长50%。2018年KM在A股借壳上市。任建新领导下的中国化工在欧洲的多起并购都经得起时间的考验获得了成功(争议最大的最后一起收购先正达一案因为时间尚短,还不好做出判断),也是中国企业界的一个奇迹,另外一个创造相似的海外并购业绩记录的就是谭旭光领导下的潍柴动力(行情000338,诊股)了。但值得指出的是,中化装备自身在国内的三个注塑机厂竞争力不强,跟KM没有形成良好的互动,更有可能拖累KM的发展。任建新去年退休以后,中国化工海外子公司的后续管理和发展是否能保持之前的优异记录可存疑。

  II)大连橡胶塑料机械业内简称大橡塑的大连橡胶和塑料机械股份有限公司,在2010年后分别以850万美金和2千万欧元的对价收购了加拿大的马克罗机械工程和捷克的布祖卢科公司,前者主要生产塑料薄膜机械,后者曾经是中欧最大的橡胶机械厂。并购后运营平稳。大橡塑2015年借壳上市转型环保机械被大连国资委否决,之后被划入大连起重机集团。

  III)大连三垒2012年大连三垒收购了破产的德国塑料管机械生产商Drossbach, 标的公司只有55名员工,但是大连三垒签约后没有如约给公司注入资金,导致数月后Drossbach再一次破产。

  D) 航空航天

  I)上海电气在2016年收购了飞机自动化铆钉装备企业宝尔捷Broetje,也是一家德国公司。据说上海电气一开始就报出了一个让股东无法拒绝的近两亿欧元的价格。但是宝尔捷的收购确实能保障中国航空业重要总成装备的供应,意义明显。而宝尔捷的技术业内公认比中航工业在此前后收购的西班牙的ARITEX要好,从这个意义上来讲,高价有高价的道理。

  E) 自动化清洗机床

  I)沈阳上市公司蓝英装备(行情300293,诊股)原主业为汽车行业相关自动化生产线,公司高管较早意识到业务发展的瓶颈,积极在海外寻找跟原主业有相关度的新产业方向。2016年收购了德国杜尔集团旗下的金属部件自动化清洗装备公司EcoClean. 标的公司为细分行业全球龙头。据公司蓝英装备最新公告,EcoClean的销售收入已经占到集团收入近90%,原主业的比例则降到10%以下,而且新主业利润率比原主业要高。这个是制造业企业积极围绕主业转型,通过海外并购改变命运的一个典型案例。

  F) 小型冲压锻压机床

  I)2017年合锻智能(行情603011,诊股)徐锻在德国收购了中小型锻压机公司Lauffer(对价2400万欧元)和ebu, 标的公司技术上有特色,规模不大,收购后运营平稳,其中ebu前几年亏损,扭亏为盈仍有压力。中小型锻压机对工业行业的整体意义不像金属切削机床或大型锻压机床(如德国舒勒)那么大。恒立数控2012年作价254万美金收购日本的Sumi Kura也属于小型成型机床的范畴

  G)焊接机械

  I)2018年10月哈工智能(行情000584,诊股)(之前主业为氨纶和地产,2017年之后开始通过国内外收购转型)收购了德国的焊接机械公司NIMAK。标的公司为家族企业,主要业务是为汽车行业提供焊枪,焊枪业务占公司收入比例达70%,公司也不生产机器人本体。NIMAK2017和2018年销售额为7300万欧元和6700万欧元,净利润为420万和140万欧元。哈工智能支付了8800万欧元的对价(因为中国公司公告时都使用股权对价,企业价值可能更高)。比较蹊跷的是在第一次公告交易之后,今年6月再次发出公告,将与其他股东成立的中国合资企业(德国标的公司占股60%)排除在交易范围之外,并将并购价格下调至6400万欧元。一个立足于引进先进技术,赋能中国市场的战略投资者居然把标的公司的中国公司排除在交易范围之外,是个无法以常理说明的事情。唯一的可能性是中国合资公司有NIMAK在中国的独家权益,而交易过程中哈工智能忽视了这一重大情节。

  H)半导体和电子自动化装备

  I) 中国财团2016年尝试收购德国硅片涂层装备供应商爱思强Aixtron一案,我在另一篇文章《中资企业对德国并购投资监管和宏观环境分析》已有详尽的分析,中国投资者并购逻辑不清晰,对来自美国政府的阻力估计不足,公关应对措施缺位失当,都是造成四十多亿人民币的要约收购失败的原因。爱思强在交易失败后的两年市场恢复,公开市场的股价一度涨到中国财团要约价格的数倍,时下还比当时高出50%。因为中国半导体行业的蓬勃发展,可以期待在欧洲和德国未来还有中国投资者参与的相关自动化装备交易案出现。

  II)亚威股份(行情002559,诊股)于今年7月以3.85亿人民币对价收购韩国纳斯达克市场上市公司LIS21.9%的股权。LIS主要产品为电子显示屏的激光切割机械。

  I)包装机械

  I)千山药机在2012年收购了德国的小型医药包装机械公司R+E,主要产品为耗材和取血管的包装机械,员工40名。两年后就因经营不善申请破产,被德国包装机械集团Optima收购。有意思的是据Optima年报显示,R+E改名为Optima Automation换了股东后运营良好。千山药机近几年负债发展大健康产业、基因测序精准医疗、可穿戴设备,几乎每个风口上的新概念,千山药机都想插手,而同时主业发展不利,因为连年亏损,面临退市。

  II)楚天科技(行情300358,诊股)在2017年作价1亿欧元收购德国医药包装机械集团ROMACO。楚天科技是国内水剂药品包装机械龙头企业,ROMACO则为固体药品包装机械专家,在欧洲有三个工厂和八个品牌,这项交易被业内人士认为是个典型的产品互补,协同明显的交易。当然挑战同样存在,ROMACO集团也经历了并购重组,核心品牌KILIAN即为2013年并购进来的,对楚天科技来说,收购ROMACO面临双重的重组挑战。另外固体和水剂药品包装机械之间虽然互补,但毕竟属于不同品类,双方在技术、生产和销售端的无缝结合需要到位的整合措施。据悉,并购后楚天科技不断根据实际情况对ROMACO的管理进行调整,正有序的向预期的整合目的迈进。

  J)自动化组装机械/系统

  I)均普自动化PIA均普自动化脱胎于均胜电子(行情600699,诊股)2010年收购的德国汽车电子公司普瑞PREH的自动化专机部门,这是整个PIA集团的DNA。随着中国自动化行业的兴起,均胜电子敏锐的捕捉到了新的商机,将自动化专机业务剥离出来成立独立的子集团,并通过在德语区和美国的一系列收购,以2014年以1430万欧元对价收购德国IMA开始,在短短几年内整合出一个世界非标自动化组装机械的龙头企业,体现了优秀的战略前瞻性和资本操作能力。均普自动化创立初期几年,因为普瑞自动化,IMA和均胜汽车工程部门协同较强,也投入较大管理资源,整合后业务增长很快,客户关系、技术及服务优势、成本优势,发展的都很好。还很好的支持了普瑞中国发展对自动化装备的需求。据均普官网介绍,集团全球销售额已达3.4亿欧元。跟Kuka Systems、FFT、Valiant TMS不一样,均普不做白车身装备系统,以单工序机型为主,加工部件重量为从3克到350公斤,可对标的是同在巴伐利亚州的BBS Automation。非标自动化组装机械的一个问题就是单个行业市场容量不大,做系统集成的项目方式也很难内生式快速扩大规模。从外部观察,均普自动化跟BBS(由三家公司合并而成,1.5亿欧元左右销售额)对标相比,可能还需在核心技术领域如机器视觉、伺服、电机驱动等领域加强能力,从一个机械组装集成商进化为全方位自动化服务供应商,以能达到BBS的盈利水平(15%左右的EBITDA , 8-10%的EBIT利润率)。多次并购后的有效整合也是很大的一个挑战。

  K)木工机械

  I) 2018年弘亚数控(行情002833,诊股)以1600万欧元的对价收购了罗马尼亚木工机械公司Masterwood的75%的股权。

  

  我们可以看到,中国企业在特种行业的自动化装备领域的海外并购表现虽然也有很多失败的案例,但相比概念听起来更好的机器人系统集成领域成功率还是更高一些。这与投资者往往是细分市场的龙头企业,同行业并购在战略和价值的判断上更准确有关。但是也因为生产是细分市场的专机,即使是成功的案例对中国自动化行业整体水平提升往往有限。

  目前为止,自动化领域的海外并购涉及自动化软件标的不多,埃斯顿2017年作价1550万英镑收购英国的机器人运动控制软件公司Trio Motion Technology是不多的案例之一。汇川成立1.4亿欧元的并购基金,也把自动化软件标的的收购作为目标,但是目前为止还没有完成有影响力的海外并购。

  通过对中国企业近年来在海外市场最有代表性的自动化领域的并购,我们可以看到:

  1)初心不正的海外并购造成社会资源的浪费,并严重扰乱正常的并购活动。只是为了赌风口和或通过资本市场运作获益的海外并购活动不可持续,在自动化领域2016年和2017年这种并购活动也频频出现,直到现在仍不绝迹。

  2)在国内自动化主业有长期积累的核心技术和市场地位,长期注重研发、运营稳定、自身可持续盈利和创造现金流的能力得到验证的企业,海外并购成功的概率最高。

  3)战略清晰,章法得度,知道自己要买什么,怎么买的企业成功率最高。如南京埃斯顿自动化经过一系列的海外并购,机器人产业链除了减速器领域已无空白。而克鲁斯并购案紧扣工业机器人最大的应用端焊接技术,特别是在高难度的电弧焊解决方案领域占据行业的世界领先地位。而以克鲁斯四十年高端应用的场景经验为基础,埃斯顿通用型机器人的扩展值得期待。

  4)锦上添花型的海外并购意义越来越小,滥竽充数的交易越来越不被市场接受。考核一项并购案例是否具有成功潜质甚或标杆资质,要看标的是否在细分领域内占有全球行业的领导者地位,收购者通过收购是否能在全球行业内改变行业格局,即所谓的创造价值的Game Changing Transaction(像中国企业收购德国欧司朗二十亿欧元销售的灯泡业务,除了给市场带来又一波的价格冲击之外没有任何积极意义)。而真正改变自动化行业格局的交易,其扩延性和对周边相关行业的带动都应该是可观的,而不仅仅只是利基小众市场的参与者。

  5)并购后整合工作要反思和摆脱这几年颇有影响的“轻触理论”的影响。实现中国市场协同效应,给德国子公司赋能,将中德公司融合成真正的全球性企业,都不是一蹴而就的,既需要中国投资者反身而诚提高管理能力充实管理资源,也需要中国新股东带着产业投资者整合者的信心与魄力(没有这样的信心和魄力何必做海外并购)积极的去掌控和引导新的海外子公司。我2013年在德国的《企业家》杂志撰文说,中国投资者带给德国企业不仅是资金和市场,也带来很多德国企业缺失的企业家精神,有能力做全球市场整合者的中国企业家,都是近三十年在激烈动荡的市场环境中成长起来的,积极进取的企业家精神作为创业的DNA在他们身上还很明显。

  6)成功的企业家容易把之前成功的惯性思维带到国际化经营中,这也是我们要警惕的。

  7)支付的对价要反应标的的内在价值和协同效应,围绕此基点随行就市。就像北一机床前董事长总结的,海外并购成功要素不过是用得着、买得起、管得好,但是在现实中投资者往往被一些虚而非实的价值、假协同效应所误导。目前为止,绝大多数自动化领域的海外并购,不仅买错了,也买贵了。

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关键词阅读:自动化 跨境并购

责任编辑:曹静
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