新三板深改政策细节出炉!精选层入层标准……七大亮点抢先看

1评论 2019-11-08 16:54:15 来源:上海证券报 作者:马婧妤 王红 感谢300643

今日,证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(下称《信息披露办法》)公开征求意见。

  新三板全面深改的各项政策举措细节出炉!其中涵盖了包括精选层遴选标准、公开发行、连续竞价交易机制、投资者适当性管理要求、转板要求等在内的七大政策亮点。

  今日,证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(下称《信息披露办法》)公开征求意见。

  全国股转公司也将于今日,就新起草及新修订的6项自律规则向市场征求意见。

  上述两个办法作为新三板改革的基础性文件,明确了市场关心的改革政策细节。全国股转公司制定、修改的6项配套规则进一步明确了精选层遴选标准、公开发行安排、连续竞价交易机制、投资者适当性管理、转板须符合的条件等细节问题。

  先来看看干货!

  《公众公司办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》规定:

  □ 允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行,实行保荐、承销制度。

  □放开挂牌公司定向发行35人限制,推出自办发行方式。

  □优化公开转让和发行的审核机制,公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自监管意见,证监会以此为基础进行核准。

  □明确挂牌公司信息披露基本要求,确定差异化信息披露原则,明确公司治理违规的法律责任,压实中介机构责任。

  新三板政策细节中明确的重要改革内容:

  □ 精选层入层标准以市值为核心,围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定,各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

  □精选层实施连续竞价交易机制,创新层、基础层集合竞价撮合频次适当提高。

  □新三板引入公开发行制度,允许挂牌公司向不特定合格投资者公开发行,配套实行保荐、承销制度;允许公开路演、询价;发行人可以尚未盈利;新三板定向发行取消单次融资新增股东35人限制、允许小额融资实施自办发行。

  □新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市;申请转板上市须履行内部决策程序,由证券公司保荐,向交易所提出转板上市申请,交易所审核并作出是否同意上市的决定,无需证监会核准。

  □对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准,精选层门槛最低。引入公募基金等长期资金投资新三板市场

  证监会2个办法+全国股转公司6个配套自律规则明确了下述七大新三板深改亮点内容:

  亮点一:精选层确定多元化准入标准,挂牌满一年可直接转板上市

  此次新三板深改的核心举措之一是在完善提升基础层、创新层规范和培育功能的基础上,设立精选层。精选层将承接完成公开发行、具有发展潜力的优质新三板挂牌企业。同时,精选层公司在信息披露、公司治理等方面也需符合更高的规范性要求。

  精选层入层标准以市值为核心,围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等方面设定,各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平,同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。

  据悉,改革初期,精选层将优先接纳符合新三板市场定位的创新创业型实体企业融资发展。

  精选层在交易、投资者适当性、监管、转板方面的制度安排还包括:

  交易制度:精选层实行连续竞价交易,后续将根据实施效果情况,适时增加混合做市交易方式,优化市场交易定价功能。

  投资者:精选层的投资者适当性标准将低于创新层、基础层标准,投资者基数更大。同时,将引入公募基金投资,投资者结构更为丰富。

  公司监管:证监会将针对精选层公司出台专门规则,实施严格监管,出现经营风险、合规风险的企业坚决退出精选层,切实提高精选层公司质量,保护投资者合法权益。

  转板机制:在精选层挂牌满一年的公司可直接向交易所申请转板上市。

  亮点二:允许适格企业公开发行,发行人可以尚未盈利

  根据今日发布的《公众公司办法》修订稿,新三板引入向不特定合格投资者公开发行(即“公开发行”)制度,允许挂牌公司向不特定合格投资者公开发行,配套实行保荐、承销制度;允许公开路演、询价,提高投融资对接效率,满足创新层、精选层企业高效融资的需求。

  与此同时,新三板现行的定向发行制度也将进一步完善,内容包括取消单次融资新增股东35人限制、允许小额融资实施自办发行等,以进一步提高融资效率、降低融资成本。

  新三板公开发行制度的政策要点包括:

  发行主体:限于在新三板挂牌满一年的创新层公司,同时须满足精选层入层的相关标准。

  发行条件:在合规性方面,要求挂牌公司业务明确、产权清晰、依法规范运营、公司治理健全、履行信息披露义务;在财务方面,要求挂牌公司财务信息真实、准确、完整,发行人可以尚未盈利。

  发行对象:符合新三板投资者适当性管理规定的自然人、法人及其他经济组织均可参与发行。

  发行方式:挂牌公司可以采取路演、询价等公开方式发行股份,实行证券公司保荐和承销制度,压实中介机构责任,确保发行过程公开透明、规范高效、严格监管、风险可控。

  发行定价:挂牌公司可以与主承销商自主协商采用直接定价、竞价及询价等定价方式,股票发行价格、时机和规模均由市场决定,充分发挥市场定价功能,合理配置资源。

  亮点三:精选层挂牌满一年可申请转板上市,不需证监会审核

  建立直接转板上市机制、畅通多层次市场之间的有机联系,是此次新三板深改的核心内容。根据政策安排,经过公开发行并在精选层挂牌满一年、符合证券法上市条件和交易所相关规定的新三板公司,可以直接向交易所申请转板上市。

  证监会有关部门负责人表示,建立新三板挂牌公司向沪深交易所转板上市机制,是证监会落实党中央、国务院决策部署的重要举措,也是新三板改革的核心措施之一。转板机制有利于拓宽上市渠道,更好发挥新三板市场承上启下的功能,促进多层次资本市场优势互补、错位发展,提升资本市场服务实体经济的能力。

  新三板直接转板制度的政策要点包括:

  转板主体:在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。

  转板上市条件:挂牌公司申请转板上市的,须满足证券法和证监会规定的基本上市条件,还应符合交易所规定的具体上市条件。

  转板程序:挂牌公司申请转板上市,应当履行内部决策程序,由证券公司保荐,向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意上市的决定,无需证监会核准。

  风险防范:证监会将加强监督管理,督促交易所严格履行审核职责,压实中介机构责任,强化责任追究。

  亮点四:降低投资者门槛,引入公募基金

  此次新三板深改的另一重要内容是优化投资者结构,具体政策举措包括两个方面:

  一是根据挂牌公司风险和流动性水平,适当降低投资者准入门槛,结合市场分层实行差异化的投资者适当性标准;

  二是鼓励公募基金依规投资精选层挂脾公司,持续推动保险资金、企业年金等专业机构投资者入市,壮大专业机构投资者队伍,为市场不断增加长期稳定资金来源。

  据悉,新三板适当降低投资者适当性管理要求,主要是为了促进投融资平衡,提高市场流动性水平。具体政策要点包括:

  □充分考虑不同市场层次挂牌公司的细分特征和风险情况,对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准。

  □对于尚不符合投资者适当性标准的投资者,鼓励通过公募基金等专业机构分享中小企业成长的“红利”。

  记者了解到,新三板各市场层次的具体投资者适当性标准,将在评估分析和听取市场意见的基础上再行明确。

  此外,根据正在公开征求意见的《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》,QFIIRQFII将可投资新三板挂牌股票。

  业内人士认为,持续引入公募基金等长期资金投资新三板,不仅有利于改善新三板投资者结构,壮大专业机构投资者队伍,提升市场交易活跃度,降低中小企业融资成本,而且有利于逐步推动基金管理人充分发挥专业管理能力,以具体投资标的质量,而非简单的板块划分进行投资,形成健康、灵活、长期的投资机制,充分发挥机构投资者在多层次资本市场的综合作用,支持国家创新发展战略。

  据了解,下一步证监会将继续优化完善新三板发行、交易机制,不断引导更多专业机构进入新三板市场。

  亮点五:精选层实施连续竞价,创新层基础层提高撮合频次

  新三板深改将配套优化交易制度,在引入连续竞价交易制度的基础上,现行集合竞价交易模式也将进一步优化。

  根据政策安排,此次新三板改革将增加基础层、创新层集合竞价撮合频次,适度提高流动性水平,同时基础层公司和创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式。另一方面,为与公开发行后的股份流通需求相匹配,精选层将实行连续竞价交易机制。

  亮点六:设定差异化信披要求,精选层严格监管

  据证监会有关部门负责人介绍,此次新三板改革将结合市场分层和挂牌公司实际,合理设定差异化的信息披露和公司治理监管要求。

  该负责人表示,实施分类监管的目的,是将监管资源集中到精选层公司和风险外溢性较高的其他挂牌公司,突出重点,提升效能;在制度建设强化责任追究,提高违法成本,引导挂牌公司规范发展:完善场化退出制度,形成市场“有进有出”的良性机制。

  今日发布征求意见的《信息披露办法》明确了如下政策要点:

  □从新三板市场和挂牌公司实际情况出发,明确挂牌公司信息披露基本要求,保障挂牌公司信息披露质量。

  □结合分层建立差异化信息披露体系,在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排,与各发展阶段中小企业实际情况与投资者信息需求相匹配。

  □证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接,强化分工协作,形成高效监管机制。

  亮点七:坚持错位发展,新三板改革有两大预期目标

  据介绍,本次新三板改革总体按照错位分工、具有特色的原则,依据中小企业的特点,建立了区别于交易所市场的制度安排,完善了新三板差异化制度安排,着重发挥新三板承上启下的作用。

  本次新三板深改有两大改革预期:

  一是新三板将形成更加完备的市场结构融资、交易、定价功能进一步优化,服务创新创业型中小企业的定位更加精准。

  二是多层次资本市场之间的有机联系将更加紧密,企业在资本市场的成长路径更加清晰,预期更加明确,有利于促进各层次市场健康稳定发展。

  下一步将抓紧推进三项工作

  记者获悉,下一步证监会将遵循敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险和形成工作合力的要求,抓紧推进以下三项工作:

  □抓紧出台制度规则,为改革提供制度保障。具体包括:统筹推动公募基金入市、转板上市等相关规则的起草,全国股转公司抓紧修改完善发行、交易、信息披露,以及投资者适当性等自律规则。

  □全国股转公司将做好技术系统准备,确保相关业务顺利上线。

  □推动基础层、创新层各项制度尽快实施;加强宣传解读和市场培训,明确市场预期,组织做好公开发行等后续措施落地。

关键词阅读:新三板

责任编辑:逯文云
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