国药集团药业股份有限公司

1评论 2020-04-24 00:00:00 来源:中国证券报 6个月大赚574%!

  一、 重要提示

  1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3  公司负责人姜修昌、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人(会计主管人员)程耘保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4  本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称国药集团药业股份有限公司

  法定代表人姜修昌

  日期2020年4月23日

  

  

  股票简称:国药股份          股票代码:600511          编号:临2020-021

  国药集团药业股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  国药集团药业股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知于2020年4月12日以书面、电子邮件等形式发出,会议于2020年4月23日以现场与通讯方式召开。本次会议应到董事十名,实到董事十名,其中四名独立董事参加了会议,会议由董事长姜修昌先生主持,监事和公司高管列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下决议:

  1.以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2020年第一季度报告全文和正文》;

  2.以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》(内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告)。

  3.以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于合资新设国药控股特医健康产业发展公司的议案》,拟出资1020万元,与北京中康国洋健康管理有限公司和烟台呵本健康科技有限公司合资新设国药控股特医健康产业发展公司(以工商核准为准),国药股份持有该新设公司51%的股权,此次交易不涉及关联交易。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2020年4月24日

  股票代码:600511             股票简称:国药股份       公告编号:临2020-022

  国药集团药业股份有限公司

  第七届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  国药集团药业股份有限公司第七届监事会第十八次会议通知于2020年4月12日以书面、电子邮件等形式发出,会议于2020年4月23日以现场与通讯方式召开,公司三位监事全部出席会议,符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下决议:

  1.以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2020年第一季度报告全文和正文》;

  2.以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》(内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告)。

  3. 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于合资新设国药控股特医健康产业发展公司的议案》,拟出资1020万元,与北京中康国洋健康管理有限公司和烟台呵本健康科技有限公司合资新设国药控股特医健康产业发展公司(以工商核准为准),国药股份持有该新设公司51%的股权,此次交易不涉及关联交易。

  对于以上事项,监事会发表了如下意见:

  1.监事会对公司2020年第一季度报告全文和正文的独立意见:

  监事会对公司2020年第一季度报告全文和正文进行了认真审核,认为该报告真实客观,全面揭示了公司报告期内整体经营情况,同意该报告,并提出如下书面审核意见:报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理、财务状况及现金流量等情况;在监事会提出本意见前,未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、监事会对关于重大资产重组置入资产减值测试报告的审核意见

  监事会认为,公司编制的《重大资产重组置入资产减值测试报告》客观、真实的反映了公司重大资产重组置入资产减值情况,且审计机构及独立财务顾问均出具了审核意见;该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  3、监事会对关于合资新设国药控股特医健康产业发展公司的审核意见

  监事会认为关于合资新设国药控股特医健康产业发展公司有利于公司业务发展。随着特医相关政策法规出台,特医食品市场有较大成长空间,迎来了新的发展机遇,新设该公司有利于公司进一步增强整体竞争能力,符合公司的长远规划。

  国药集团药业股份有限公司

  2020年4月24日

  股票代码:600511            股票简称:国药股份      公告编号:临2020-023

  国药集团药业股份有限公司

  重大资产重组置入资产减值测试报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第159号)的有关规定,国药集团药业股份有限公司以下简称“国药股份”或“本公司”)编制了本报告

  一、重大资产重组基本情况

  (一)重大资产重组方案简介

  2017年国药股份重大资产重组的方案由国药股份发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易方案概述如下:

  1、发行股份购买资产情况

  本次交易国药股份向国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)发行股份购买其持有的国药控股北京有限公司(以下简称“国控北京”)96%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司(以下简称“国控康辰”)51%股权、国药控股北京华鸿有限公司(以下简称“国控华鸿”)51%股权及国药控股北京天星普信生物医药有限公司(以下简称“国控天星”)51%股权;向北京畅新易达投资顾问有限公司(以下简称“畅新易达”)发行股份购买其持有的国控北京4%股权、国控华鸿9%股权;拟向北京康辰药业股份有限公司(以下简称“康辰药业”)发行股份购买其持有的国控康辰49%股权。

  根据相关评估值并经各方协商,上述国控北京96%股权、国控康辰51%股权、国控华鸿51%股权及国控天星51%股权分别作价266,887.58万元、52,445.22万元、107,522.85万元、107,113.81万元;国控北京4%股权作价11,120.32万元、国控华鸿9%股权作价18,974.62万元;国控康辰49%股权作价50,388.54万元。

  国药股份以发行股份方式购买国药控股持有的国控北京96%股权、国控康辰51%股权、国控华鸿51%股权及国控天星51%股权,共发行股份214,445,565股支付交易对价533,969.46万元;以发行股份方式购买畅新易达持有的国控北京4%股权、国控华鸿9%股权,共发行股份12,086,320股支付交易对价30,094.94万元;以发行股份方式购买康辰药业持有的国控康辰49%股权,共发行股份20,236,361股支付交易对价50,388.54万元

  2、发行股份募集配套资金情况

  根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案,公司向平安资产管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)、四川诚富投资管理有限公司、抚州嘉颐投资合伙企业(有限合伙)及宁波建奇启航股权投资合伙企业(有限合伙)采用锁价方式发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过103,000.00万元,不超过标的资产交易价格的100%。

  具体情况如下:

  ■

  (二)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

  1、国药股份的批准与授权

  2016年7月20日,国药股份召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于〈国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

  2016年9月23日,国药股份召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于〈国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

  2016年10月14日,国药股份召开了2016年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于〈国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

  2017年1月5日,国药股份召开了第六届董事会第十七次会议,审议通过《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》等议案。

  2、中国证监会的核准

  2017年2月21日,国药股份取得中国证监会出具的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号),中国证监会已核准本次交易

  (三)本次重大资产重组相关事项实施情况

  2017年5月11日,国控北京、国控康辰、国控华鸿及国控天星依法就本次发行股份购买资产过户事宜办理完成工商变更登记手续,已取得工商局换发的《营业执照》。国控北京100%股权、国控康辰100%股权、国控华鸿60%股权及国控天星51%股权已变更登记至国药股份名下,上市公司和交易对方已完成标的资产的过户事宜。截至本报告书出具日,本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记,国药股份已合法取得标的资产的所有权,相关手续合法合规。

  2017年5月25日,信永中和出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》(XYZH/2017BJA60549)。根据该验资报告,经审验,国药股份已取得国控而北京100%股权、国控康辰100%股权、国控华鸿 60%股权和国控天星51%股权。上市公司以股份支付的对价总额为人民币 6,144,529,400.00 元,其中人民币246,768,246.00 元增加注册资本及股本,其余部分增加资本公积(股本溢价)。

  2017年6月5日,国药股份已在中登公司上海分公司办理完毕向国药控股、畅新易达、康辰药业发行股份购买资产的新增股份登记手续。

  二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项

  (一)国药控股的业绩承诺与补偿安排

  1、利润补偿期间

  国药控股所承诺的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。

  2、保证责任及盈利预测与承诺

  国药控股保证,在利润补偿期间实现的净利润数(“实际净利润数”)不低于国药控股承诺拟注入标的公司在利润补偿期间实现的净利润数(“承诺净利润数”)。

  国药控股承诺,国控北京、国控康辰、国控华鸿及国控天星

  2017年度净利润分别不低于27,653.54万元、7,406.78万元、18,203.05万元及19,505.35万元;2018年度净利润分别不低于30,528.87万元、8,662.63万元及20,984.00万元22,303.63万元;2019年度净利润分别不低于34,751.81万元、10,126.66万元、23,764.65万元及25,670.49万元。上述所称净利润均指标的公司合并报表口径下税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,则国药控股须进行补偿。

  3、利润差额的确定

  国药股份将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

  上述实际净利润数,以国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算

  4、利润补偿方式及数额

  根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,具体补偿利润补偿方式及数额如下:

  1.1 补偿方式

  标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的,国药控股应按照以下方式向国药股份进行补偿:

  国药控股应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会,经股东大会审议通过,将由国药股份按照人民币1元的总价回购国药控股持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销,并以书面方式通知国药控股。

  若国药控股在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由国药控股以现金补偿。 上述股份补偿或现金补偿应由国药控股在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内,由国药控股向国药股份支付。

  1.2 补偿金额的确定

  根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》,如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内,以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

  当期应补偿股份数=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格×本次资产收购交易中国药控股拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—国药控股累计已补偿股份数量;

  若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  当期应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格×本次资产收购交易中国药控股拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—国药控股累计已补偿现金金额—(国药控股累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格);

  如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。 在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

  1.3 补偿方向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。

  1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿:

  在利润补偿年度届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格,则补偿方应对上市公司另行补偿。

  补偿时,先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

  (二)畅新易达的业绩承诺与补偿安排

  1、利润补偿期间

  畅新易达所承诺的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。

  2、保证责任及盈利预测与承诺

  畅新易达保证,在利润补偿期间实现的净利润数(“实际净利润数”)不低于畅新易达承诺拟注入标的公司在利润补偿期间实现的净利润数(“承诺净利润数”)。

  畅新易达承诺,国控北京、国控华鸿2017年度净利润分别不低于27,653.54万元、18,203.05 万元;2018年度净利润分别不低于30,528.87万元、20,984.00万元;2019年度净利润分别不低于34,751.81万元、23,764.65万元。上述所称净利润均指标的公司合并报表口径下税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,则畅新易达须进行补偿。

  3、利润差额的确定

  国药股份将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

  上述实际净利润数,以国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算

  4、利润补偿方式及数额

  根据公司与畅新易达签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,具体补偿利润补偿方式及数额如下:

  1.1 补偿方式

  标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的,畅新易达应按照以下方式向国药股份进行补偿:

  畅新易达应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会,经股东大会审议通过,将由国药股份按照人民币1元的总价回购畅新易达持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销,并以书面方式通知畅新易达。

  若畅新易达在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由畅新易达以现金补偿。 上述股份补偿或现金补偿应由畅新易达在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内,由畅新易达向国药股份支付。

  1.2 补偿金额的确定

  根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》,如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内,以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

  当期应补偿股份数=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格×本次资产收购交易畅新易达拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—畅新易达累计已补偿股份数量;

  若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  当期应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格×本次资产收购交易畅新易达拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—畅新易达累计已补偿现金金额—(畅新易达累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格);

  如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。 在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

  1.3 补偿方向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。

  1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿:

  在利润补偿年度届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格,则补偿方应对上市公司另行补偿。

  补偿时,先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

  (三)康辰药业的业绩承诺与补偿安排

  1、利润补偿期间

  康辰药业所承诺的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。

  2、保证责任及盈利预测与承诺

  康辰药业保证,在利润补偿期间实现的净利润数(“实际净利润数”)不低于康辰药业承诺拟注入标的公司在利润补偿期间实现的净利润数(“承诺净利润数”)。

  康辰药业承诺,国控康辰2017年度净利润分别不低于7,406.78万元;2018年度净利润分别不低于8,662.63万元;2019年度净利润分别不低于10,126.66万元。上述所称净利润均指标的公司合并报表口径下税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,则康辰药业须进行补偿。

  3、利润差额的确定

  国药股份将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

  上述实际净利润数,以国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算

  4、利润补偿方式及数额

  根据公司与康辰药业签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,具体补偿利润补偿方式及数额如下:

  1.1 补偿方式

  标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的,康辰药业应按照以下方式向国药股份进行补偿:

  康辰药业应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会,经股东大会审议通过,将由国药股份按照人民币1元的总价回购康辰药业持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销,并以书面方式通知康辰药业。

  若康辰药业在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由康辰药业以现金补偿。 上述股份补偿或现金补偿应由康辰药业在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内,由康辰药业向国药股份支付。

  1.2 补偿金额的确定

  根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》,如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内,以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

  当期应补偿股份数=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格×本次资产收购交易康辰药业拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—康辰药业累计已补偿股份数量;

  若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  当期应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格×本次资产收购交易康辰药业拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—康辰药业累计已补偿现金金额—(康辰药业累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格);

  如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。 在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

  1.3 补偿方向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。

  1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿:

  在利润补偿年度届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格,则补偿方应对上市公司另行补偿。

  补偿时,先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

  三、本报告编制依据

  (一)《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中国证券监督管理委员会第127号令)。

  (二)本公司与重组置入资产交易对象签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。

  四、减值测试过程

  (一)本次重组置入资产包括国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权,评估基准日为2015年12月31日。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)出具的评估报告,中企华采用资产基础法和收益法对置入资产在2015年12月31日的市场价值进行了评估,并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论,重组注入资产的评估值具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字(2016)第1191-01号》,北京华鸿截至评估基准日的评估值为217,344.41万元,以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元,经交易各方协商确认,北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。其他标的资产交易作价以评估结果为基础确定,综上,本次重组标的资产作价合计确定为614,452.94万元。

  (二)根据本公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议的决议,本公司将非公开发行股票募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元,向作为该募投项目实施主体的国控北京进行增资。于2018年11月22日,国控北京收到上述增资金额人民币5,240万元。增资完成后,本公司仍持有国控北京100%的股份。

  于2017年至2019年,国控北京向股东分配利润共计人民币7,611.45万元,国控华鸿向股东分配利润共计人民币15,976.63万元,国控天星向股东分配利润共计人民币25,080.49万元。

  除前述情况外,未发生其他增资、减资、股东权利转让及利润分配等情形。

  (三)本次减值测试过程中,本公司已向中企华履行了以下程序:

  1、已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息。

  2、谨慎要求中企华,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和置入资产在2015年12月31日的评估报告的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

  3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

  4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

  5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较,计算是否发生减值。

  五、测试结论

  根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)出具的“国药集团药业股份有限公司资产减值测试所涉及的重组置入资产股东全部权益价值资产评估报告”,本公司得到如下结论:截至2019年12月31日,扣除补偿期限内重大资产重组置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后,重大资产重组置入资产未发生减值。

  六、备查文件

  1. 董事会决议;

  2. 监事会决议;

  3. 《国药集团药业股份有限公司拟对原重组置入的国药控股北京有限公司的股权进行减值测试项目资产评估报告》中企华评报字(2020)第1135-01号;

  4. 《国药集团药业股份有限公司拟对原重组置入的国药控股北京华鸿有限公司的股权进行减值测试项目资产评估报告》中企华评报字(2020)第1135-02号;

  5. 《国药集团药业股份有限公司拟对原重组置入的国药控股北京天星普信生物医药有限公司的股权进行减值测试项目资产评估报告》中企华评报字(2020)第1135-03号;

  6. 《国药集团药业股份有限公司拟对原重组置入的国药控股北京康辰生物医药有限公司的股权进行减值测试项目资产评估报告》中企华评报字(2020)第1135-04号。

  国药集团药业股份有限公司

  2020年4月24日

  证券代码:600511            证券简称:国药股份         公告编号:2020-024

  国药集团药业股份有限公司

  2019年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2020年4月23日

  (二) 股东大会召开的地点:国药股份会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  1、会议召开方式:会议采用现场投票和网络投票的方式进行表决。

  2、召集人:公司董事会

  3、会议主持:姜修昌董事长

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事10人,出席10人;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 董事会秘书出席本次会议;部分高管列席本次会。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:审议公司 2019 年度董事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:审议公司 2019 年度监事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:审议公司 2019 年度报告全文及摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:审议公司 2019 年度财务决算报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、 议案名称:审议公司 2019 年度利润分配预案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、 议案名称:审议公司关于2019年日常关联交易情况和预计2020年日常关联交易的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、 议案名称:审议公司关于 2020 年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、 议案名称:审议公司关于 2020 年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、 议案名称:、 审议公司关于 2020 年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、 议案名称:审议公司关于 2020 年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、 议案名称:审议公司关于 2020 年拟为全资子公司国药空港(北京)国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、 议案名称:审议公司关于修订《公司章程》部分条款的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  13、 议案名称:审议公司《关于 2019 年重大资产重组盈利预测实现情况的报告》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  14、 议案名称:审议公司《关于 2019 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  15、 议案名称:审议安永华明会计师事务所出具的公司 2019 年度内控审计 报告和公司 2019 年度《内部控制自我评价报告》的议

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  16、 议案名称:审议关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 现金分红分段表决情况

  ■

  (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  根据表决结果,本次股东大会所有议案均获得通过,其中,上述议案 6、7、10涉及关联交易,关联股东国药控股股份有限公司(持 412,841,745股股份,占公司总股本的54.72%)回避表决;议案 12为特别决议,已获得本次出席会议的股东有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:国浩律师(北京)事务所

  律师:王志华、裴灵燕

  2、 律师见证结论意见:

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、 《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定;本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、 其他人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  国药集团药业股份有限公司

  2020年4月24日

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