[金话题第6期] 维维股份收购“贵州醇”被曝“三宗罪”

维维股份收购“贵州醇”被曝“三宗罪”

    就在维维股份(600300,收盘价6.19元)3月9日对外披露拟收购“贵州醇”等重大投资事项之前,相关重大内幕信息就已在网络传开,收购进展、交易内容和披露时间之真实、准确、完整和及时,这让上市公司的信任度面临市场大考。多位证券界知名律师均表示,维维股份此举涉嫌一系列违规。[全文]

“一宗罪”:未及时履行信披义务

    尽管3月8日召开董事会审议通过了收购“贵州醇”的议案并及时公告,但是早在去年12月底,海航放弃收购以后,早已有竞购贵州醇酒厂意向的维维股份 “接棒”的消息就被媒体公之于众,但在此次正式披露意向性协议之前,维维股份始终没有对上述报道内容作出任何回应。

    据上述报道,海航因无法支付改制成本宣告退出。维维紧随其后,开始考察贵州醇,洽谈收购事宜。

    同时,知情人士还向媒体透露,维维早就向贵州醇伸出了橄榄枝,但是不敌海航而出局。而海航的退出,又给了其重新洽谈的机会。去年12月22日,黔西南州工业和信息化委员会主任向和刚向媒体记者证实了这一说法。

    然而,直至今年3月9日,维维股份才公告收购贵州醇一系列重要事项,而这距离上述传闻面世已经快三个月时间。对此,维维股份证券部工作人员向《每日经济新闻》记者表示,一直没有进行披露,是由于前期接洽存在较大不确定性。

    但浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师向《每日经济新闻》记者表示,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定,在重大事件已经泄露或者市场出现传闻时,维维股份未及时履行信息披露义务,导致投资者合法权益遭受侵害,明显涉嫌信息披露违规。

    《证券法》第六十七条指出,发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

    北京长安律师事务所周浩律师也表示,维维股份应该第一时间通过董事会公告的形式披露收购事项的有关情况,并客观、真实地反映该事项可能存在的重大不确定性。

“二宗罪”:重大内幕信息泄密

    相比未及时披露重要事项,另一个现象更值得注意。在3月9日正式披露前夕,维维股份上述收购事项提前通过网络曝光,“维维股份近期将收购一家酒厂”、“维维股份近期停牌收购贵州醇酒厂”等消息3月7日就已经满天飞。更有网友“鹏程万里”3月6日发帖称,“最新情况通报:市政府改制办同江苏维维的谈判已进行到第三次,3月7日出发(酒厂派员参加)到北京签订合作意向性协议,预计在9号出台,大致是维维集团占51%股份,政府占19%,另外一家投资公司占30%。资金上维维集团和投资公司共约出5.7个亿,政府出资1.7个亿。改制方案就是去年12月31日出台的职代会通过的改制方案。届时对方将先打1亿保证金进入酒厂以确保诚意,然后是几个月的具体谈判。估计6月份以前基本完成改制工作。”

    上述网帖爆料内容与维维股份公告的内容如出一辙,并且比相关公告早了整整两个交易日。

    同时,知情人士还向媒体透露,维维早就向贵州醇伸出了橄榄枝,但是不敌海航而出局。而海航的退出,又给了其重新洽谈的机会。去年12月22日,黔西南州工业和信息化委员会主任向和刚向媒体记者证实了这一说法。

    对此,厉健律师表示,3月6日网络提前曝光内容与3月9日公告内容高度相似,明显有人涉嫌重大内幕信息泄露。

    周浩律师也表示,这一系列现象足以说明,维维股份收购事项的重大内幕信息已经泄露。

    不过,维维股份工作人员认为,公司保密措施可能存在一些问题,也可能是相关方没有严格保密,但贵州醇酒厂、兴义市政府等交易相关方的工作人员均表示不清楚具体情况。

    证监会 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》明确指出,对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),聘请的专业机构和经办人员,参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员,以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等 (以下简称内幕信息知情人)在相关事项依法披露前负有保密义务。

    同时,上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的,应及时向证券交易所主动申请停牌,直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间,上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

“三宗罪”:可能存在内幕交易

    众所周知,在正式披露收购意向性协议之前,维维股份公告的核心内容提前两个交易日通过网络公之于众,那么泄密的同时是否存在内幕交易?

    同厉健律师向 《每日经济新闻》记者表示,根据重大收购信息泄密时间、近日股价异动情况分析,在内幕信息泄露的同时发生内幕交易可能性极大,一旦查出并认定内幕交易,证监会可依据《证券法》第202条予以行政处罚。如情节严重,涉案人员不排除被追究刑事责任的可能性。

    厉健律师还表示,维维股份涉嫌信披违规、泄密事件,与2007年轰动一时的杭萧钢构(600477,收盘价6.08元)案有些相似,杭萧钢构最终因信披违规被证监会予以行政处罚,另有涉案人员被追究内幕交易罪、泄露内幕信息罪刑事责任。

    《证券法》第七十六条明确指出,证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。

    《上市公司信息披露管理办法》第六十六条也指出,任何机构和个人泄露上市公司内幕信息,或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种,中国证监会按照《证券法》相关规定进行处罚。

    除此之外,周浩和厉健等多位证券界著名律师均表示,根据《证券法》等有关规定,上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的,上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件,并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。一旦发现其股票交易存在涉嫌内幕交易行为的,证监会将依法立案查处,并对可疑账户采取限制交易,冻结、查封等措施。涉嫌犯罪的,移交公安机关追究其刑事责任。

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