[金话题第11期]雷士照明资本局中局:伤不起的创始人

    2012年5月25日,雷士照明突然发布原董事长吴长江的辞职报告,当日股价大跌20%。随后,关于此事件的各种猜测和消息满天飞。 随即,吴长江和阎炎的隔空“骂战”,展示了一场轰轰烈烈的“创始人与投资人的夺权大战”,也引发了各路人马对于“商业伦理和契约精神”的探讨。

    当利益达到一定程度后,出现投资人“逼宫”创始人的局面,“伤不起”的其实只有企业,无论谁取得所谓的胜利,都将元气大伤,实际上是“双输”。 此案例留给创业者的最大启示是:“不要轻易将主动权交给投资人,在创业的过程中没有人会乐善好施——李彦宏”。

雷士照明股权变更历程
雷士照明第一季:吴长江与创始人的博弈(1998年底——2005年)

    雷士照明创始之初:相互制约

    吴长江占45%股份,杜刚与胡永宏各占27.5%股份

    1998年底,吴长江出资45万元,他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元,以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。从股权结构看,吴长江是占比45%的单一大股东,而相对两位同学的合计持股,他又是小股东。“当时就这样讲的,他们两个55%,我45%,我说以后如果我吴长江一意孤行,你们两个可以制约我。”

    创始人产生分歧:形成均衡

    吴长江妥协,向两位股东分别无偿转让5.83%股份

    随着企业的做大,自2002年起“事情正在起变化”,股东之间的分歧开始悄然孕育,裂痕随即产生。首先,这赚的钱怎么用,几个人的看法就不一样。吴长江一直想把企业往大了做,赚了钱就要投入,而其他两位股东则希望赚了钱要分红。后来妥协的结果是,吴长江把自己的股份向其他两位股东分别转让5.83%,而代价几乎是无偿的。于是三人的股份形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡状态,三位股东在企业的工资、分红也完全均等。

    创始人团队分裂:吴长江完全掌权

    经销商全票支持吴长江,另外两位创始人每人8000万退场

    因为渠道变革的导火索,股东之间的分歧上升到了企业分家与否的层面,胡与杜决定召开董事会。吴长江开出了退出企业的条件:企业作价2.4亿元,自己从企业拿走8000万,作为交换,自己的企业拥有的股权归其他两位股东所有。胡、杜欣然同意,随即签署协议。

    然而,3天之后发生了戏剧性的一幕。从全国各地赶过来的雷士照明经销商齐聚惠州雷士总部,强势介入雷士股东分家之事。当着全体经销商、供应商还有公司的中高层干部的面,经过五个多小时的协商,最终两百多名经销商举手表决,全票通过吴长江留下。

    于是,另两位股东每人8000万元黯然离开。股东问题是妥善解决了,但是雷士账上并没有足够支付股东款的现金。最终达成的折中方案是,两位股东先各拿5000万,剩余款项半年内付清。

    由经销商投票公决雷士命运的一幕在惠州上演,这种怪事可能是中国改革开放以来第一桩,可就是在雷士身上发生了。

雷士第二季:吴长江与资本的博弈(2005年底——2010年5月)

    为填补资金缺口 吴长江疯狂“找钱”——

    “金融保姆” 毛区健丽介入:雪中送炭还是雪上加霜

    994万美元对应4.7倍市盈率,雷士照明股份卖出“地板价”

    毛区健丽为了显示诚意,先期向雷士提供了2000万元的借款,以帮助雷士进行资金周转。

    接下来数个月时间内,毛区健丽找到了三个愿意出资的投资人:“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞、优势资本总裁吴克忠、个人投资者姜丽萍,他们三人合计出资400万美元(陈180万、吴120万、姜100万)。

    毛区健丽向出资人承诺,投入这400万美元可以获得雷士10%股份,但是有一个条件,他们三人的资金必须先以她的名义投入雷士,之后再将雷士的股份转给这三人。三人最终允诺。 在3个月之后的2006年6月27日,毛区健丽抢在联想做出投资意向之前,以从吴克忠等人处募集的400万美元,加上自有资金494万美元,再加上应收取的融资顾问费折算成100万美元,合计994万美元入股雷士,占比30%。

    资本大鳄赛富、高盛相继“粉墨登场”

    软银赛富入股雷士的市盈率估值约为8.8倍,价格相对公道

    一个多月之后的2006年8月,在毛区健丽的牵线搭桥下,软银赛富正式决定投资雷士。8月14日,软银赛富投入的2200万美元到账,占雷士股权比例35.71%。 两年之后的2008年8月,雷士照明为了增强其制造节能灯的能力,以现金+股票的方式收购了世通投资有限公司(其旗下的三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯专事节能灯灯管及相关产品的制造),其中现金部分须支付4900余万美元。

    当时雷士并没有足够的现金来支付这笔收购款,账上现金及存款仅有3000万美元。为了完成此次收购,雷士照明不得不再次寻求私募融资。在该次融资中,高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元,其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元。

    然而,由于此次融资,吴长江的持股比例因稀释而失去了第一大股东地位,持股34.4%;而赛富则因先后两次投资,持股比例超越吴长江达到36.05%,成为第一大股东;高盛以11.02%的持股比例成为第三大股东。

    雷士照明IPO:投资人赚得“钵满盆溢”

    2010年5月20日,雷士照明登陆港交所,发行6.94亿股新股(占发行后总股本的23.85%),发行价2.1港元/股,募资14.57亿港元。

    随着雷士照明成功IPO,雷士的各路投资人也获得了最佳套现退出通道,而且按照IPO价格计算,投资人也获得了可观的投资回报。以高盛及软银赛富为例,高盛以3656万美元的投资,最终获得了2.08亿股股票,折合成港币的持股成本为1.37港元/股,相较于2.1港元的IPO价格,投资回报为1.53倍;而更早更低价入股的赛富基金收益则更加可观,其以3200万美元的投资额,最终获得了6.81亿股股票,折合港币的持股成本仅为0.366港元/股,按IPO价格的投资回报为5.73倍。

    综合计算,毛区健丽以494万美元的投入,至今获得了9200万美元的收益,这是令人垂涎的近20倍回报,远高于软银赛富的5.73倍回报。

雷士照明第三季:吴长江败走资本局中局(2011年7月——至今)

    2011年7月21日,雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东,由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东,以4.42港元/股(较当日收盘价溢价11.9%)的价格,共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德耗资12.75亿港元,股份占比9.22%,因此而成为雷士照明第三大股东。

    施耐德得以入股雷士照明,背后的推手及撮合者,是身为雷士第一大股东的软银赛富合伙人阎焱。站在投资人的角度,引进施耐德似乎拥有非常正当的理由,介绍各种资源给企业并且实现资源整合,原本就是VC/PE投资人给企业提供的增值服务之一。

   吴长江失控:

   金融、产业资本联袂布“局中局”

    可谁也没有意识到,这种看似光鲜的“美满姻缘”,对于吴长江而言却可能是一个资本“局中局”。资料显示,赛富及高盛在雷士上市以后从来就没有套现一股股票。

    因而,从这种不合常理的现象来推测,不排除施耐德与软银赛富及高盛有某种程度“合谋”的嫌疑。也许赛富及高盛吃了定心丸,事先知悉有人会高位接盘,不用担心自己套现退出不易,只要施耐德达到了控制雷士照明的目的,软银赛富就能顺利高位套现退场。

    这不,2011年7月,施耐德以溢价11.9%的4.42港元/股高价,从软银赛富、高盛等股东手中受让了2.88亿股(占比9.22%)的股权。遗憾的是,当施耐德入股雷士照明时,吴长江非但没有应有的警惕,竟然还跟随软银赛富及高盛出让了3.09%的股权给施耐德,可谓引狼入室而浑然不知。

    果不其然,2012年5月25日,吴长江被毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务,而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱,接替他出任CEO的则是来自于施耐德并在施耐德工作了16年的张开鹏。而据雷士内部人士透露,张开鹏与阎焱是南京航空航天大学的校友。

雷士照明内讧“白热化”

    2012年5月25日,雷士照明突然发布原董事长吴长江的辞职报告,当日股价大跌20%。随后,关于此事件的各种猜测和消息满天飞。
    5月28日·投资人夺权? 创始人吴长江退出雷士照明
    6月5日·辞职引发股价暴跌 雷士照明创始人增持股遭强行平仓
    6月5日·雷士照明“变天”真相:施耐德“权”“利”双收
    612·雷士照明“悬疑剧” 创始人遭遇“资本逼宫”
    614·雷士照明原董事长夫妇被调查 疑似有关重庆经济犯罪
    6月20日·吴长江缺席香港股东会 雷士照明展开内部自查
    6月20日·吴长江缺席股东会 雷士照明表态正调查传闻
    625·雷士照明吴长江现身回应失踪 证实曾协助调查
    7月4日·VC大佬阎焱被爆逼退吴长江 雷士照明:无法回应
    711·阎焱开出吴长江回雷士条件:须解释被查事件
    7月12日·雷士照明经销商逼宫 要求吴长江回归
    7月12日·雷士照明吴长江曝光决裂真相 称决不接受阎焱指责
    7月13日·雷士照明闭门会议谈判无果 “隐身”吴长江二次逼宫
    7月13日·赛富阎焱:雷士吴长江赴港系躲避中纪委调查
    7月13日·雷士重庆罢工直击:施耐德滚出雷士
    7月14日·京东凡客卷入雷士战争:刘强东挺吴 陈年挺阎
    7月14日·董事会求和 雷士照明“内讧”剧寻解决之道

金融界网站观察:资本逐利 “逼宫”终将双输

    投资人与创始人之间的“爱恨情仇”,对于公众来说,始终如雾里看花终隔一层。

    当二者产生冲突时,公众往往容易从“弱者”的角度考虑,认为投资人缺乏契约精神、违背商业伦理、没有职业道德……种种指责不绝于耳。

    诚然,投资人的很多做法足够“冷血”,但从商业角度出发,很简单的四个字——资本逐利。无论是创始人还是投资人,遵守基本的游戏规则,是起码的前提条件。没有什么好说的,技不如人就得认!

    试想,吴长江如果能够再次以退为进,将投资人以及施耐德赶出雷士,那是他的胜利,小编窃以为阎炎即便再愤怒也得面对这一结果。然而,接下来吴长江就得重新面对当年各种“找钱”的窘境,在经历了这样一场“血战”之后,重新找寻合适的投资人将是一场更为痛苦且艰难的历程。

    如果阎炎取胜,施耐德成功入主,投资人成功的赶走了创始人,对于企业而已,一方面产生“兔死狐悲”的情绪,企业将在很长一段时间内元气大伤,业绩惨淡;另一方面,从雷士照明个案来看,经销商和员工支持吴长江的很大原因在于,施耐德其实是“外行引导内行”,对于企业发展极为不利。

    当利益达到一定程度后,投资人“逼宫”创始人,“伤不起”的其实只有企业,无论谁取得所谓的胜利,都将元气大伤,实际上是“双输”。

    最好的结果是,投资人与创始人达成和解,互利共赢。

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