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华谊兄弟诡异收购:高溢价存缺陷
编者按:

   6月24日,刚刚被罢免的上海家化前总经理王茁与上海家化“对簿公堂”。坚称被解雇是董事长谢文坚蓄意报复的王茁得到了老领导原上海家化董事长葛文耀的出庭作证,上海家化解聘王茁的“内控缺陷”理由以及审计出具方普华永道中天会计师事务所被推上了舆论的浪尖,刚刚得到些许平静的上海家化“内斗”话题再次成为媒体的焦点。 [查看全文] [查看往期专题]

你来我往的“暗战”

受到不公正待遇的王茁得到葛文耀的力挺,虽然互相都知道事情为什么会发展到这个地步,但理性的把问题定位在个人恩怨范畴
华谊兄弟诡异收购:高溢价存缺陷 减持是证监会的苦果

上海家化的股价在此次“暗战”中异常坚挺

 

  自从去年葛文耀从上海家化退休后,这家企业管理权的争执暂时告一段落,但是因股权掣肘而埋下的管理层不合的隐患却愈加暗流涌动,终于因为上海家化解聘总经理王茁而引发了新一轮的纠纷,然而这次与以往揭老底、查账单不死不休的“武斗”不同,在上海家化需要稳定的事实面前,事情只发展成为谢文坚与王茁两个人间的“文斗”,一个为名誉而战赋诗控诉字字珠玑,一个为统一而斗致员工公开信阐述愿景。

  随着上海家化管理层的重组以及谢文坚提出上海家化五年规划,我们看到上海家化的股票在稳步回升,甚至在双方斗争最激烈的6月24日,王茁的劳动纠纷诉讼开庭之时,上海家化股价上涨了超过5%。虽然为王茁的声援不断,谢文坚也因为各种原因选择了回避态度,但是资本是理性的,整个事件被有效的控制在私人恩怨范畴,对公司来说不仅并非负面信息,反而预示着最坏的时候即将过去。

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名誉受辱不得不战

资本方平安掌控上海家化后,领导班子的重组已经成为不争的事实,然而以近似于“莫须有”的罪名把曾被视为葛文耀接班人的王茁踢出公司,最终引发新一轮的矛盾升级

  上海家化董事长谢文坚对王茁的清算被很多人认为过于露骨,在5月12日上海家化董事会上作出解除王茁总经理职务,提请股东大会解除王茁董事职务的决议,理由是普华永道中天会计师事务所(下称普华永道)对公司内部控制出具了否定意见的审计报告,致使公司形象及名誉出现重大损害,公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人,对此负有不可推卸的责任,故决定解除王茁的职务。

  

华谊兄弟诡异收购:高溢价存缺陷曾被认为是葛文耀接班人的王茁

  对于这一结果,王茁在6月12日股东大会上以一首国学大师马一浮的《赠国士》来表达胸中的不满,对于这个大学毕业即来到上海家化,从底层一步步走上来贡献了二十多年青春的家化人,其悲凉的感触可想而知。

  在解聘程序与原因上漏洞百出也就罢了,谢文坚更加急切的解除了王茁的劳动合同,这种行等于否定了王茁过往的一切,因此沉寂一时的上海家化原董事长葛文耀再次高调出山,在6月24日王茁劳动争议仲裁开庭之日,亲自出庭作证上海家化提出的所谓“内控缺陷”并非王茁任期内发生,并表示已与王茁联名向证监会举报谢文坚串通普华永道相互输送利益,认为普华永道出具了丧失独立性、公正性的内控否定意见审计报告。
   金融界网站记者就此连线王茁的代理律师吴冬,他表示该案件近期将会有进展结果出来,由于葛文耀的作证可以证明王茁的清白,在解聘流程中上海家化方有伪造证件嫌疑,判决结果可能不利于上海家化。对于上海家化解聘王茁的理由,吴冬说:“在王茁没有任何徇私舞弊或者贪污受贿的情况下,上市公司利用内部控制缺陷为由解除王茁职务,理由是完全站不住脚的,这严重侮辱了王茁的个人声誉。”
   虽然王茁在诉讼仲裁中请求恢复其与上海家化之间的劳动关系,吴冬也表示一旦诉讼胜利,王茁在法律层面上是可以恢复职位与劳动关系的。但对于这场诉讼,谁都知道覆水难收。

人心不齐唯有一斗

就任上海家化之后,谢文坚不得不花费大把的时间精力去应对负面新闻与暗中掣肘,举报、质疑、停牌、澄清……这构成了上海家化主要新闻内容
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空降上海家化的职业经理人谢文坚

 

  如果上海家化董事长谢文坚知道把王茁踢出公司会引起如此强烈的反弹,甚至“内部控制缺陷”这个理由在司法、媒体、公司间被广泛讨论,那么他还会以这个理由把王茁赶出公司吗?答案恐怕是会的。一位业内人士对此的评价是:谢文坚必须立威,而王茁则是那个倒霉的猴子。
   作为职业经理人的谢文坚被平安信托举荐,空降在上海家化的董事会,在他履新之时,上海家化已经因内斗而处在

了舆论的风头上。而上任上海家化之后,谢文坚不得不花费大把的时间精力去应对负面新闻与暗中掣肘,举报、质疑、停牌、澄清……这构成了上海家化主要新闻内容。
   葛文耀的离开并没有解决上海家化的“内斗”问题,面对几乎全是葛文耀一手带起来的班底,谢文坚不可能愚蠢的清空旧有团体让自己陷入绝境,而管理层的调整则必须进行,于是拉一批打一批,叶伟敏、曲建宁、黄震、杨学干这些家化的中层骨干是要尽力拉拢的,而丁逸菁、王茁这些顽固份子则是需要打压的,于是丁逸菁主动辞职,王茁被解除劳动关系。
   作为打手的普华永道这次被推到了前台,也由它完成了对王茁的最终绝杀。由于普华永道与上海家化均表示在仲裁结果出来前不愿意接受采访,金融界网站记者就此连线了一位会计行业资深从业人士,他表示,在法律层面,上市公司的审计和咨询应该由两家会计事务所分别完成,但是在执行过程中会计事务所经常会兼任两项,而咨询业务更是利润重点。因此这种比较少见的审计和咨询都由同一家会计师事务所来执行就很有可能是上市公司通过咨询业务向会计师事务所输送利益,从而在审计上要求对方服从自己意志完全有可能,而这种行为的查处举证较为困难,因为只要提供了相应咨询服务,就无法考证到底是利益输送还是正常合作。

  虽然手段不太光明,而且上海家化再次承受来自媒体的轰炸,但是这次谢文坚显得信心十足,在6月10日召开了自去年11月到任以来首次媒体见面,提出了上海家化五年新战略目标以及未来发展愿景。虽然搬开王茁这块石头让谢文坚略显狼狈,但前路已经变得更加坦途,他也更放开手脚的管理上海家化了。

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各退一步的收场

如果真的把战火彻底点燃,对上海家化与平安来说都会造成很不利的影响,这是葛文耀与谢文坚都不愿看到的,上海家化与平安似乎很有默契的不约而同成为这场纠纷的看客

   面对一朝天子一朝臣的现实,可以预见上海家化将会通过一系列变动实现权利的统一,但是没人够预料到谢文坚会用内控理由把王茁踢出公司,葛文耀对此斥责“随便开除员工是情商问题”,并为王茁清白出庭作证,似乎又一场轰轰烈烈的上海家化新老管理层冲突即将拉开帷幕。
  然而这场激战没有如人们想象那样激烈,问题矛头只停留在王茁与谢文坚个人恩怨层面,甚至两人间鸡毛蒜皮的小事竟

  

华谊兄弟诡异收购:高溢价存缺陷葛文耀虽已退居幕后但影响犹存

然被解读为矛盾激化的源头。虽然所有人都知道问题的根源在哪里,但毕竟胜负已定,上海家化已经被资本方掌控,如果真的把战火彻底点燃,对上海家化与平安来说都会造成很不利的影响,这是葛文耀与谢文坚都不愿看到的。
  于是葛文耀在媒体错误解读他对上海家化的看法后立即出来澄清,金融界网站记者希望就王茁事件对他进行采访时他也采取回避态度,对“谢文坚对王茁劳动纠纷仲裁”一事更是不发表任何看法。有关“平安70亿元注资承诺”等旧账被别人翻出等事,也不被三方回应,葛文耀、上海家化与平安似乎很有默契的不约而同成为这场纠纷的看客。

很快关于王茁的仲裁就将有一个结论,而葛文耀在其微博中从最初的言辞激烈,直指谢文坚手段卑劣,也变为了:“我相信,我离开后,平安只有把家化搞好,才能向政府和與论有交代。这段时间我不会再与任何媒体谈这个问题。”

  巧合的是,似乎是为了彰显把家化搞好的信心,上海家化第一大股东上海家化(集团)于7月2日通过上海证券交易所交易系统,以均价36.81元/股的价格增持了公司股份合计235.89万股,占公司总股本的0.35%,实际交易金额为8683.21万元。此次增持后,上海家化(集团)有限公司与上海惠盛实业有限公司合并持有公司股份18786.58万股,占公司总股本的27.94%。这是自2010年中报以来,上海家化首次获得大股东增持,也是平安信托入主上海家化后,大股东的首次增持。

 

  出品:金融界网站公司报道组

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