股权激励： 理性 增量 激情

　　相信这种不乏激情的理性，会给参与激励的企业、激励对象、投资者都带来理想的回报

　　文｜赵民 梁瑞芳

　　爆发的热情与逐渐显现的理性

　　如果说2006年的那些股权激励计划和方案更多从留住人的目的考虑，那么2008年公示的激励计划，则越来越多体现了股权激励来源于“增量”的核心思想

　　从今年第一季度，便可看出中国上市公司对股权激励的渴望和热情：算上2007年最后一个月共4个月时间，其中还包括阳历和农历两个大节，就有20余家上市公司公告了股权激励计划，差不多是平均每三个交易日就有一个股权激励计划公告，速度比2006年上半年有过之而无不及。

　　与此同时，资本市场也在追捧着发布了股权激励公告的公司，甚至出现了一个“股权激励”概念板块，并不断有新的公司名字被列入其候补名单，而这些公司也一样被狂热的投资者追捧着。

　　这种热情是完全可以理解的。经历了2006年上市公司股权激励历史性的元年，一年当中有40余家公司发布了股权激励公告，但这种纯粹的狂欢很快就被取代。

　　无论是上市公司还是监管部门，还有作为股权激励第三方的咨询机构，都在元年试水中不断遇到各种各样的难题。和中国的所有改革一样，上市公司股权激励经历了这样一个过程：从2006年初的狂热，到狂热后出现了各种问题，再到年底的思考。然后，2007年初证监会出面关闭报批门槛，又经过大半年的思考、磨合，多数公司通过了公司专项治理，搭建了公司治理的框架和平台，股权激励有了一个运行的基础之后，监管部门重新于2007年底开闸，引发了2008年第一季度这一股权激励史上的新纪录。

　　但仅看到2008年初的热情表象，将其简单等同于2006年上半年那种狂热，就未免只见其表不见其里了。

　　仔细分析2008年这些股权激励计划，不管是以前公告的，后经证监会建议重新修订的还是新公告的，都可以看出来，中国上市公司的股权激励经过两年时间的磨合，无论是方案制订者还是监管部门，都在变得更专业：狂热少了，取而代之的是不乏激情的理性。

　　如果说激励元年的那些计划和方案更多从留住人的目的考虑，那么2008年公示的激励计划，则越来越多体现了股权激励来源于“增量”的核心思想。其中，尤其以股权激励需要附加的业绩条件为代表。

　　股权激励中有各种行权或解锁条件，从2006年和2007年来分析，明显是以最低底限为准，到处可以看到诸如净资产收益率为最底线、赢利和规模的成长“不低于XX年基准值”等这一类标准。而2008年的这一批激励计划明显是经过深思熟虑的。公司不同，战略发展目标不同，绩效指标和目标值各不相同，但共同点是：越来越经得起推敲和横向比较。

　　股权激励计划用得最多的是净资产收益+净利润增长率的组合，前者为赢利能力体现，后者则为成长性+赢利规模的具化，这种组合也是日前监管部门建议使用的业绩指标组合。那么这组最具代表性的数据在一年之内发生了什么变化呢？

　　2006年底时净资产收益率通常是卡在10%这条敏感线上，不少公司的激励计划要低于此线。而今年年初已经悄然提升，大部分落在10%~12%的区间，最高的有13%，最低的7.5%也远高于去年最低的5%。

　　而净利润增长更是发生了巨大的变化。2007年增长率要求基本在10%以上，复合年化25%的增长率已经是高的。比如浙大网新，已是去年要求最高的几家公司之一，2008年利润比2005年基数增长100%，假如放在今年这些方案里做比照，它的成长性最多能够上中等水平，如果比较今年较高者之一的迪马股份2010年利润比2007年基数增长250%的要求，就看得出两个年份的差距和严肃性不是一点半点。

　　如果拿出单个方案来仔细推敲，也会发现，这些业绩指标大多是经过细致的测算和推演，而不是随便取个实现没问题的整数，也就是说，它应该是基于公告公司的战略或发展计划，一步步推演得出的业绩指标，具有很高的可行性，是真正的金手铐+胡萝卜。

　　当然，这与近期监管部门的指导思想细化和推动了股权激励是“增量激励”这一导向是分不开的。虽然由于一些经验的不足，有些上市公司已经出现了“激励出亏损，高管照样拿”的事例，但很快监管部门就细化了指导意见，仅在3月中旬就推出了两个专门针对上市公司股权激励的“备忘录”，主导思想和核心要点是：严肃业绩的约束条件，不能给免费午餐；公司治理仍要坚持，规定不该给的不能给，规定细化了对需披露的特别对象的约束条件；股权激励的费用成本和处理方式明确为广义薪酬，在经常性损益中扣除，影响净利润，不得做其它解释。

　　备忘录不但明确了股权激励配套的业绩指标应是资产收益和净利润(或增长)，也对目标值怎样才合理给出了指导性意见。备忘录指出，股权激励相关的公司业绩指标要包括股权激励必须要与“增长”相随，原则上不得低于股权激励前的历史可比水平，其中，国有控股上市公司的激励更是细化到了具体的“不低于近三年企业历史平均和同业水平”这一可操作性标准上，与国资委在高管和中央企业考核上的思想原则基本一致，并互为支撑。

　　同时，备忘录再次严肃了期权费用计入薪酬项需在成本内扣除，并明确此项为经常性损益，从两个角度一同下手，基本杜绝了股权激励与公司业绩无关的弊端。

　　纵观第一季度的公示方案，从方案本身的专业性上，也看得出趋向理性和成熟的一面。首先，方案的合规性大大提高，基本不再出现期权打折或基准价不符监管规定这些激励方案的硬伤。同时，激励的对象也逐渐由原先的高管占绝对主体到现在的高管与其他核心员工平分秋色。这表示从原先以经营团队的利益冲动、“造富效应”到现在的更理性、更脚踏实地的在使用资源激励，以期产生绩效和竞争力。可以说，比起2006年的方案，无论是技术上还是定位上都更让人放心。

　　据统计，2006年开始至今，国内上市公司已有近90家公告了股权激励的预案，已操作实施并有公告的25家。公告预案的公司所采用的激励模式主要集中在增值权、限制性股票、期权三种主要形式。总体统计表明，期权以79个百分点的比例，同2006年和2007年历史数据一样占据绝对优势；限制性股票(包括业绩股票)则以20多个百分点的比例随后，但近期数据统计分析显示，限制性股票有悄然提速的趋势。同时，2008年第一季度也有更多的企业开始尝试象增值权、股东提供来源的实股激励等多种合法合规的新形式，结合企业实际来实行适合自己的股权激励。

　　同时，监管部门最近一系列指引性文件和解释备忘也表明，理性、增量、激情，也同样是监管部门期望在企业股权激励计划和方案中看到的主题词。理性即是合规、合法、有章可循，也是公司有一个统一的战略思想和得到共识的激励策略，是公司健康成长的基石；增量是激励的基础，也是股东利益和社会利益的统一，是激励的本源；激情则是不保守，有冲劲，代表着成长、发展、热情和动力。

　　总体上来说，2008年第一季度可以说是国内上市公司股权激励的一个新起点。希望正在实施和打算实施股权激励的企业都能够既保持这种激情，又以非凡的理性实施股权激励、管理企业发展。相信这种不乏激情的理性，会给参与激励的企业、激励对象、投资者都带来理想的回报。

　　激励成败 力在内功

　　激励应该以企业现实为依据，紧扣企业战略，确定为什么要激励、要激励什么和在不同的时期激励本身应该有什么变化。这就要求企业建立一个原则和框架，用以指导很长一段时期内企业的激励行为

　　中国上市公司的股权激励经过了最近10余年的艰难探索，2006年一路狂热，2007年骤然遇冷，股权激励开始了一个理智思考的阶段。

　　不计成本造成激励死结

　　2007年元月始，按新会计准则，期权、限制性股票等股权激励，要按其内含价值从授权日起计入等待期的公司成本费用中，对当期利润会造成影响。也就是说，股权激励尤其是期权激励，需要转换思路。激励，不能再是“公司请客、市场买单”了。

　　但由于很多国内的公司甚至一些机构，或是未能吃透精神，或是没有足够重视，造成激励执行产生种种问题。再加上市场现状不好，2006年至2007年，资本市场有近一年左右时间单边上涨，从微冷到过热，造成激励成本畸高，许多原定的股权激励计划开始出现执行困难。

　　有些公司的股权激励计划，原先考虑的就相对比较严密，所以出现困难后作些调整，仍能继续执行。但也有些公司，当初方案做得就稍嫌轻率，导致不能通过审查或是执行过程中出现意外情况无法调整，至今还是死结未能有解。

　　即便是利润分享，即便是在可以市场买单的时候，激励仍然存在着显性和隐性的成本，涉及公司控制权、价值分配权，激励对象和准激励对象的心理预期与落差、中长期激励与短期激励平衡等等一系列的问题。

　　成熟的有经验的公司从各种角度进行推演，深思熟虑防患于未然，这样就保证了一个方案能更好地适应市场和外界环境的变化，具有更好的可操作性，更容易取得成功。

　　南辕北辙达不到目标

　　有一家企业，拿出一个自认为不错的激励草案，介绍背景时说他们是一家规模小、高成长性，有很好未来的中小型上市公司。

　　笔者发现，在其激励方案中，公司业绩指标只有相对固定的一个资产收益率，并且激励也不是浮动的，不与利润或规模的增长挂钩。看似较高的资产收益率，如不参考其公司规模，传递的信息是这绝对是一家发展平稳的大中型企业，求稳、求实。而事实上这与该公司做高成长性企业的愿景和战略目标相去甚远，与其是中小企业，行业竞争激烈，目前利润现状一般的现状极不相符。

　　激励应该从战略出发，为战略和愿景的实现服务。战略和愿景应该是激励机制的灵魂，每一个方案不能与战略相违背。

　　上市公司公示激励方案，不仅仅是为了满足其他股东的知情权，还是一个表示自己在做什么和要做什么的机会。同时，激励方案紧扣战略和愿景，是为战略目标的实现和愿景的落实增添动力。

　　有这样一句话：你激励什么，你就得到什么。如果战略指一个方向，而激励的指向与其完全南辕北辙，战略何时才能实现呢？

　　事实上，大概有一半以上未获通过甚至未能公开的股权激励方案，都是在导向上出了问题，没有股东和监管机构“激励的目的和激励的实质是否相符”这一关。

　　一股万灵导致激励失败

　　有一个公司董事长，每天想起他目前的高管团队就睡不着觉。这些人当初和他一起打天下，立下了汗马功劳。因此，在公司上市前后，董事长通过几次股权激励，把自己的股份分了一半，这些高管都变成了千万富翁和亿万富翁。可没出两年，董事长发现，高管们比他还闲，原来的核心员工不再关心公司的事，除了股价天天被密切关注，没人去想公司如何发展。用分到股权的人的话说，“只想做股东，不想再干活”。其他股东对比大为不满，质疑股权激励是对是错的声音不断。

　　这位董事长困惑：不是说股权激励是天然的共赢机制么，怎么分了股权老员工们反而不想干活了？都说不推股权激励，公司没发展动力，现在推了股权激励，不一样还是没发展动力？

　　股权激励可不是一股万灵。激励机制的另一面是约束机制，包括公司业绩条件、个人限制条件，尤其是退出机制及相关限制条件的设计，是激励方案中不可缺少的一部分。少了约束机制，股权激励就变成了免费午餐，不是形成上进的动力，激励员工更加努力，而是鼓励吃了还要拿，向股东伸手要钱，这样的股权激励对企业无利反有害。就像是搞激励搞得开车的都去坐车了，车没人开了。如果抱着一股万灵的思想，激励必定会失败。

　　对于投资者肯定会投反对票的激励方案，监管部门是不会让其通过的。在多个《股权激励管理办法》中无一例外，都要求有“业绩条件”等相应的约束机制。

　　一个做得好的激励方案，应该在约束机制上与组织和个人的业绩都有比较好的关联性，应该在退出机制和其间的禁、限售等限制条件上，考虑完善并作出比较清楚的说明。

　　制定全面的激励计划

　　激励应该以企业现实为依据，紧扣企业战略，确定为什么要激励、要激励什么和在不同的时期激励本身应该有什么变化，这就要求企业建立一个原则和框架，用以指导很长一段时期内企业的激励行为。

　　激励是有多种手段的，有利润分享型，也有产权激励型，可细分为七大类，包括分红权、增值权、虚拟股票、期权、限制性股票、业绩股票、MBO等。它们背后所涵含的股东权益不一，权利不同，各种手段利弊也各不相同，在不同的场景下运用不同的手段才会产生好的效果。

　　按企业现实和股东意愿，企业释放出什么样的资源，激励对象对希望接受什么样的激励有自己的想法，需要想办法把它们匹配起来，这样企业和被激励对象就有了共同的平台。再加上企业对激励资源的释放强度和激励对象的预期强度也是可以通过做工作达到一个平衡点的，这样就知道用什么激励和多大强度的激励了。

　　最后，一个好的激励计划仅有激励是不够的，还要有期限、退出的机制、成本的考量和业绩的约束等等一系列复杂的考虑，最后形成一个全面的方案，企业再配以人力物力去执行，才能够保证股权激励总体上是成功的。