五环之年：金圆桌盛典

　　刘长琨：独董肩负双重责任 　　 　　 　　

　　作为独立董事，应当意识到自己肩负着双重责任：不仅要为企业的发展负责，还要对独立董事制度的不断完善负责 　　 　　 　　

　　■ 文/彭金涛 　　 　　 　　

　　从实行独董制度至今，全国大概已有4000多位在职的独立董事，他们来自于不同单位不同岗位，具有不同的工作经验和专业知识，刘长琨也是这为数众多的独董中的普通一员。 　　 　　 　　

　　他是一位退休干部，曾在国家财政系统工作，后担任国有重点大型企业监事会主席多年，退休后当选为中国总会计师协会会长，并被选聘为中联重科独立董事。中联重科是国内工程机械行业的领军企业，其前身是长沙建设机械研究院，是一个知识分子比较密集的企业，管理比较规范，这大概是刘长琨作出选择的重要原因。刘长琨只担任了这一家企业的独立董事，他说，在担任监事会主席过程中，自己深深体验到了国企改革的艰难，在担任独立董事过程中，他可以更加深刻、更加全面地了解和把握国企改革的情况。刘长琨认为，国有企业改革的历程，是新时期的一部坚苦卓绝的创业史。 　　 　　 　　

　　4月初，记者对刘长琨进行了采访，刘长琨在他的办公室里就独董制度建设的有关问题回答了记者的提问。 　　 　　 　　

　　双重责任与全局考量 　　 　　 　　

　　《董事会》：中国引进独立董事制度已有时日，您对独立董事这一岗位如何认识？独董对企业的积极性作用体现在哪些方面？ 　　 　　 　　

　　刘长琨：独立董事是法定的董事会正式成员，是公司治理决策层面的核心成员，他在董事会中与非独立董事具有同等地位，对企业的整体发展负有同样的责任。从这一意义上说，独立董事是公司治理的局内人。但独立董事不是企业正式员工，没有内部董事的那种与企业在人事与经济上的密切关联，从这一点上又可以说独立董事是一个局外人。正是这种局外人的身份和相对的独立性，构成了独立董事的特点和优势。常言说：当事者迷，旁观者清。独立董事对企业经营与发展的一些重大决策，往往能够保持更加冷静的头脑，做出更加清醒、客观的判断，从而提高决策的安全性与科学性，减少决策失误，提高决策效益。另外，独立董事由其独立性所决定，较少关于个人厉害的顾忌，能够更大胆更实事求是地发表意见，因此能够在董事会发挥一定的制衡与监督作用，以防止内部人控制和大股东损害中小股东利益的行为。上述两个方面的作为，都能够起到降低代理成本，促进企业合法经营、健康发展的积极作用。我们平常一提到独立董事，往往首先想到的是其作为中小股东利益代表的身份，诚然，独立董事必须为相对弱势的中小股东仗义执言，努力维护中小股东利益；但这种利益的维护，不应当片面地理解为消极的看守，而应是一种积极的创造。只有在保证企业健康而长远发展的前提下，股东利益(中小股东利益蕴含其中)才能得到根本性的保障。所以，独立董事在履职过程中，不能简单从事，要有促进企业长远发展的战略眼光，要有全局性的深邃考量。 　　 　　 　　

　　《董事会》：独立董事“花瓶化”是历来备受争议的话题，您对这个问题有什么看法？ 　　 　　 　　

　　刘长琨：这种情况确实存在，但是否已经到了“化”的程度还需斟酌。我们应当看到，还是有不少独立董事克服了种种困难，在努力地履行着职责，为企业的健康运营和发展作出了贡献，为独立董事制度的完善作出了贡献；也有不少企业采取了许多积极措施，为独立董事发挥作用创造条件。至于有些独立董事被当作了花瓶，有多方面的原因，我认为主要还是应当从制度建设方面进行检讨。要不断改进和完善独立董事制度，制定切实有效的保证独立董事发挥作用的实施细则，这样才能从根本上改变“花瓶”现象。作为独立董事个人，应当意识到自己肩负着双重责任：不仅要为企业的发展负责，还应对独立董事制度的不断完善负责，主动提出修订完善制度的意见和建议。 　　 　　 　　

　　《董事会》：独董与监事会的关系是学界关心的问题，即二者职责或存在重叠，您对这一问题是否有具体感受？ 　　 　　 　　

　　刘长琨：我感到，独立董事与监事会在职责上是有所不同的。独董不仅仅负有监督责任，监督只是独董职责的一部分；如果认为美英国家单层制治理结构下的独立董事，其职能仅仅是监督，是不是把独立董事的作用理解得过于狭隘了？而且独董的监督，其内涵与形式都与监事会的监督有所区别，二者似乎很难相互替代。现代管理的一个重要理念和原则，是要实现经营职能与监督职能的分离，如果决策是一种经营职能，独立董事在参与决策过程中，也就是参与了公司的经营，我不知道在这一过程中，独立董事就其个人而言，如何实现监督与经营两种角色的分离？因此我认为，不能简单地看待和处理独立董事和监事会的关系问题。 　　 　　 　　

　　另外，独立董事面临着“花瓶化”的困境，监事会同样存在这一问题。如何建立起科学高效的、成本合理的企业监督机制，是一个需要在改革中深入研究、积极探索的课题。 　　 　　 　　

　　独董尽责的外部条件 　　 　　 　　

　　《董事会》：完善独立董事制度，在独董资格、地位、职权、责任以及独董激励等各方面都要有所涉及，您如何看待目前独董制度在这些方面的规范程度？ 　　 　　 　　

　　刘长琨：这些问题都很重要，都是完善独立董事制度迫切需要解决的问题。在一些西方发达市场经济国家，实行独立董事制度已有几十年历史，对建立这一制度的意义及这一制度的实际作用，有了较深刻的认识；随着形势的发展，这一制度设计的初衷也发生了某些变化。我感到我们应当认真研究借鉴国外经验以完善我们的制度。我认为，独立董事制度是对传统公司制亦即我们平常所说的现代企业制度的一种改进，它能够弥补过去公司治理的某些不足与缺欠，但不可能解决公司治理的所有问题。认识到这一点是很重要的；只有在这一认识基础上，才能够对独立董事的资格、地位、职责及激励等问题做出科学的合情合理的规定。而对这些问题的制度规定的科学性，权利与责任的是否对称，是独立董事能否正常发挥作用的关键。 　　 　　 　　

　　《董事会》：董事会治理是公司治理的核心，发挥独董职能在董事会治理中的作用日见显著，您认为要使独董职能得到良好发挥，包括完善独董制度，还要有哪些外部条件？ 　　 　　 　　

　　刘长琨：从这个问题中我感受到的一个可喜的信息是，那就是独立董事的作用越来越被人们所认识和重视。这本身就是一个很重要的外部条件。要让全社会都能正确而深刻地认识建立独立董事制度的意义，都能重视独立董事工作，都看重独立董事。只有在有了正确而深刻认识的基础上，独立董事制度才能得以完善，才不至于流于形式，走了过场；独立董事的作用才能得到良好发挥。这是从务虚的角度谈外部条件。另外，要按照科学发展观的要求，进一步规范和完善社会主义市场经济体制，规范和完善现代企业制度，规范和完善公司治理。独立董事制度是现代企业制度的重要组成部分，是公司治理的重要环节，只有在大系统优化的条件下，子系统才能得以优化和完善。 　　 　　 　　

　　独董兼职可开阔视野 　　 　　 　　

　　《董事会》：目前很多独董多为兼职，在不常驻公司的情况下，如何做到独立意见的准确性，以及董事会表决权行使的公正性？ 　　 　　 　　

　　刘长琨：为了发表意见的准确性和行使表决权的公正性，独立董事必须深入了解公司生产与经营管理情况，了解市场情况，倾听股东和利益相关者的意见；这必然要花一定的时间和精力，但不一定常驻公司。即使独立董事职业化了，大概也很难做到独立董事常驻公司，也不应当这样要求独立董事，那样，独立董事就会和内部执行董事从实质上失去区别，从而会失去独立董事的特点和优势。独立董事应当有更自由更广阔的活动空间，应当有更加开阔的视野。对独立董事工作量的考核，也不能只看在公司内的工作时间。独立董事发表独立意见和行使表决权，有不同于内部董事的独特的视角和独立的观点是很正常的，应当予以理解和鼓励，因为这对提高董事会决策的严密性科学性有益。最后再重申一句：独立董事虽然不一定常驻公司，但必须要保证一定的时间熟悉公司情况，掌握公司发展动态，否则所发表的意见可能会无的放矢，失去准确性和公正性。