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如此反收购

2010年06月26日 02:15 来源: 上海证券报 【字体:

  资本市场从来不缺“战争”,而且情节跌宕起伏,近日发生在中国宝安(000009)深鸿基(000040)管理层之间的一场决斗将此演绎到了极致。

  从中国宝安首次举牌开始,深鸿基原管理层就感受到了一种前所未有的压力,甚至是恐惧。面对来势凶猛的猎手,管理层以总裁办公扩大会的名义祭起了反收购的大旗,而武器就是精心编织的“金色降落伞”,并且这一切都是在外界无从知晓的情况下悄然进行。

  根据当时的密谋,一旦中国宝安入主,且对管理层岗位构成威胁,高管可以获得高达4100万元的补偿。与此同时,为扩大受益面抵御收购,签订补偿协议的员工涵盖了各下属公司,涉及人数438人,合计金额近1亿元,这笔资金将全部由深鸿基支付。

  但此举未能阻止中国宝安强取的步伐,在首次举牌后的半年内,中国宝安又连续三次举牌,最终拿下深鸿基的控股权。其间,原第一大股东深圳市东鸿信投资发展有限公司虽然也通过多种方式较劲,但限于资金实力无功而返。

  取得控股权的中国宝安顺利改组了深鸿基董事会,而“金色降落伞”的秘密协议也随着人事洗盘浮出水面,令中国宝安十分不安。在面临重大赔偿的风险下,中国宝安本月紧急向股东大会递交了临时提案,要求严肃处理巨额经济补偿劳动合同事项。最终股东大会以4个百分点的微弱优势否决了“金色降落伞”计划。

  分析投票数据,可以明显感受资本的话语权。中国宝安此前持股9296万股,深鸿基原管理层控制的东鸿信投资此前持股7894万股,而股东大会的赞成票为9599万股,反对票为7949万股,非常准确地体现了两个利益方的价值取向。

  虽然,中国宝安的胜出避免了深鸿基支付巨额赔偿金,但回头想想仍然觉得心有余悸。倘若东鸿信投资以资金优势取得更多的股份,进而使“金色降落伞”计划获得股东大会通过。那这样的资本强权是不是就听之任之了呢?

  反收购本身不是一件坏事,但如果制订的计划只保护了少数人,而侵害了众多股东的利益,那资本话语权不应该成为决定结果的唯一要素,而是需要监管力量的介入。此外,对于这类事件,如何引导公众进行决策也是一个重要方面。从深鸿基此次投票的结果看,支持中国宝安和支持东鸿信投资其他股东数量均不多,本应该是全体股东共同决定的重大事项,结果却演变为两个股东较量,这不得不说是一种悲哀。

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