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创业板首现换股并购

2011年01月03日 23:17 来源: 投资者报 【字体:

  一家小公司的开创性行为,或许会为整个创业板市场的未来,打开一片巨大且充满想象力的天空。

  2010年11月8日,创业板市场推出一年后,首个换股并购案例出炉。立思辰(300010)公布发行股份购买资产预案,以18.57元/股的价格向友网科技的股东定向发行不超过1605万股,收购该公司100%的股份,此举让其成为创业板中首家实施以市值支付方式进行并购扩张者。

  立思辰才上市一年,按理来说当初上市募集了大量的资金,为什么购买资产不使用超募资金,而采用市值支付方式进行并购?

  经过对该公司的各项数据进行研究后记者发现,立思辰募集资金净额为人民币4.45亿元,超募1.69亿元,除去已使用的资金,截至2009年12月31日,公司尚未使用的超募资金尚有1.3亿元,并不足以支付此次并购友网科技的金额。这或许是该公司在创业板首吃“螃蟹”的主要原因。

  其实,自2005年股权分置改革启动以来,主板市场相关案例层出不穷。5年中,长江电力(600900)上港集团(600018)等134家上市公司通过换股收购、资产注入、吸收合并等方式实施了重大资产重组。

  换股并购的诸多优点可从其在国际并购市场中日益广泛的应用得到证明:国际上涉及千亿美元的大型并购,如惠普并购康柏、波音并购麦道、时代华纳并购美国在线、奔驰与克莱斯勒的合并等经典案例,一般都是采用换股并购方式实现。

  较之传统现金并购,换购并购可以避免现金支付,缓解企业流动资金压力;此外,还可递延纳税,合理避税;更重要的是,目标公司的股东仍保留其所有者权益,有利于公司合并后的整合。

  如果换股并购成为中国创业板市场惯常使用的方式,一个积极的意义将是,未来,“蛇吞象”的资本故事可能频繁上演,且现在,已经初显苗头。

  2010年8月27日,顺网科技(300113)登陆创业板,不到4个月(12月13日)便刊登重组公告。据透露,作为国内唯一上市的网吧平台运营商,顺网科技将全资收购国内最大的网吧平台运营商新浩艺。这笔交易即便称不上“蛇吞象”,至少也足够惊人。这对顺网科技并不困难,该公司IPO后还剩余将近4亿元现金,另外,它也可以通过市值并购方式收购新浩艺。

  跑马圈地,是一些创业板公司下一步发展的必然选择。这些中小企业要发展,少不了外延式扩张;另一方面,虽然上市了,它们却没有表现出应有的成长性,甚至还出现业绩下滑。为扭转这种局面,它们也有必要开展资产收购或投资新项目。

  但创业板公司跑马圈地所留存的隐患却不能不予以高度关注。创业板公司以民营企业、家族制企业为主,企业的管理并不规范,甚至还很混乱。

  比如,这些公司在资产收购过程中往往大手大脚。如立思辰对友网科技的收购,溢价达到7倍;爱尔眼科(300015)收购英智眼科的溢价超过8倍,难免有慷公司股东之慨的嫌疑。

  当然,更重要的还是创业板公司的跑马圈地能否真的达到预期效果。如何保证跑马圈地的效益,这是创业板公司必须面对的问题。从长远来看,创新是创业板的生命,如果离开以并购重组为重要组成部分的创新战略,创业板公司还能有多少成长性呢?

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