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国有控股公司更要增强治理独立性

2011年01月13日 07:46 来源: 中国证券报 【字体:

  去年12月17日,各大证券媒体均刊登了OECD公司治理亚洲圆桌会议的内容。在这次会议上,无论是证监会、交易所的领导,还是业内专家,都强调了公司治理的重要性。也无论是“适时修订《上市公司治理准则》”,还是“重新检讨监事会的作用”,“规范上市公司关联交易行为”等等,相信这些建议如果被监管部门采纳,必将推进我国上市公司治理水平的极大改善。

  笔者以为,“三分开”、“五独立”是维系上市公司存续资格的关键。但近日,笔者经过仔细研究发现,个别早期在额度制条件下采取剥离优质资产分拆上市的国有控股上市公司,因种种原因,目前作为上市公司,其独立性依然存在着诸多问题而未得到解决。从长远来看,这些公司一旦需要通过资本市场进行再融资和并购重组,则必然被监管部门因为独立性方面的问题而叫停,影响到上市公司未来发展的同时,也必然影响到真正成熟的投资者的未来收益,不能不引起重视。

  这些国有控股上市公司首先存在的问题是人事任免不独立。其大股东集团公司习惯于计划经济条件下的“行政模式”管理,习惯于“包办”上市公司的人事任免,大到高管、小到中层干部的任免,大股东都要越俎代庖。个别上市公司的大股东甚至以党政联席会的形式决定上市公司董、监事的分工及工作职能,上市公司人事任免一点也看不到独立的迹象。

  其次,是国有控股上市公司人员不独立。个别公司甚至是一般工作人员的招聘,大股东都要代行职能,替上市公司招聘和培训,然后再交给上市公司使用;还有个别公司甚至没有独立的社保账户,社保基金交给大股东,由其代缴;还有个别公司新任命的经理层由大股东经理层人员兼任,在监管部门的监督下才被迫纠正。

  第三,是国有控股上市公司生产经营不独立。个别公司的大股东直接向公司下达生产经营计划并实施考核,直接把上市公司当作一个生产车间,甚至是内设部门来考核,集团公司大股东的部门负责人甚至也要求上市公司上报生产经营进度数据,上市公司生产经营上的独立性被践踏无遗。

  第四,是国有控股上市公司机构不独立。个别公司的销售等分公司与大股东“合署办公”(在一栋大楼办公,无明显标识来区分谁是上市公司,谁是集团公司);还有的公司生产经营、规划,甚至是组织人事部门与大股东集团公司一套人马,两块牌子,上市公司机构的独立性一点也看不出。

  最后,是国有控股上市公司业务不独立。个别公司代理大股东业务,没有履行相关手续;个别公司的大股东直接发文规定上市公司与其发生关联交易的价格;个别公司因为与大股东有同质业务,对外美其名曰独立定价,事实上主要客户均由大股东集团统一谈妥价格,只是由上市公司签订并履行相关合同而已等等。

  笔者以为,作为上市公司,尤其是国有控股上市公司,因为其多为行业内的“龙头老大”,更应该有老大风范,为全行业树立公司治理、生产经营,尤其是独立性的表率。不要说以上问题一身兼得,即便有一个方面不独立,也是相关法律法规和规章规则不允许的。为了国有控股上市公司未来的发展,相关各方有必要尽快研究解决这些问题。

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