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上市公司重大重组审核 将挂钩内幕交易稽查

2012年06月09日 02:57 来源: 第一财经日报 【字体:

  证监会:兼顾公平与效率,尽量减少停牌

  如果上市公司及其控股股东、实际控制人、占重组总交易金额的比例在20%以上的交易对手方因内幕交易而被追究刑事责任,证监会将终止审核

  股票市场的重大重组与股价异动如影随形,而这背后又往往掩藏着不可告人的内幕交易行为。为了根治这一顽症、倒逼重大重组的交易各方做好信息保密工作,证监会将把重组申请的行政审核与内幕交易稽查挂钩,涉及内幕交易的重组,性质严重的将被终止审核。

  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(下称“规定”)周五发布,并公开向社会征求意见。证监会相关负责人表示,过去担负重组审核的证监会市场部一直在关注重大重组中的内幕交易问题,对于被稽查的案件,也同交易所督促相关上市公司及早披露。但是,将行政许可与内幕交易稽查挂钩,尚属首次。

  另一方面,规定也考虑到打击内幕交易的同时可能对投资者和上市公司造成的负面影响,力图兼顾公平与效率:一是对于性质不严重、能够挽回影响的案件,上市公司可以恢复重组申请;二是强化信息披露的效率,尽量少停牌或者不停牌,以此保护投资者利益,减少案件查处对投资者的连带影响。

  今年以来,证监会打击内幕交易力度空前。除了迅速查处和公布了一批市场影响恶劣的案件之外,还促成了最高法关于内幕交易司法解释的出台。本次公开征求意见的“规定”,则是进一步防控和打击内幕交易的重要制度安排。

  根据规定,上市公司停牌进入重大资产重组程序后,证券交易所应立即启动股票异常交易核查程序,并及时将股票异常交易信息上报证监会。证监会对股票异常交易信息进行核查后,如认为涉嫌内幕交易、决定立案稽查的,上市公司应暂停重组进程,并及时进行信息披露和风险提示。

  根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同,以及法人和自然人的区别,如果可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的,上市公司可以重组进程。如果上市公司及其控股股东、实际控制人、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对手方因内幕交易而被追究刑事责任,证监会将终止审核。

  “不能因为个别人的不当行为,影响了上市公司的重组。”证监会相关负责人表示,这是他们在制定政策过程中留有余地的原因。对于性质不严重、影响可以挽回的内幕交易,上市公司就不必等待漫长的内幕交易行政调查甚至是刑事调查和司法程序结束,在采取相应措施后即可继续重组进程。

  但是,如何确定法人和自然人的行为,以及如何判定性质的严重程度,的确颇费思量。

  以《第一财经日报》记者曾经采访的一个内幕交易案为例,该案是上市公司拟收购对象涉嫌单位内幕交易,是法人和在重组中有关键作用的高管的违法行为,最终相关重大重组被终止审核。该法人单位以个人名义开立账户进行股票交易,其违法事实较难认定。调查人员通过一系列环境证据,最后认定了该法人单位的违法事实。

  至于案件的严重程度,证监会相关负责人也承认,上述20%的标准仅仅是一个初步的考虑,欢迎社会各界对于把握标准的方法提出意见。

  “规定”的出台也将提高证监会相关行政许可的透明度,提高市场效率。过去,一些重组涉及内幕交易时,往往长期停牌。今后,证监会将通过强化信息披露和风险提示的方式,尽量不停牌或者少停牌,落实投资者的知情权,保护中小投资者利益。

  

  

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