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独立董事岂能“近亲繁殖”

2012年06月29日 00:18 来源: 中国经济时报 【字体:

  独立董事岂能“近亲繁殖”

  本该以独立为本色的独立董事,却在上市公司中出现了“近亲繁殖”。据媒体报道,在有披露董事长明确教育背景资料的国内上市公司中,超过13%的董事长与董事会中某一名或多名独立董事存在校友关系。此外,独立董事与上市公司高管的隐性关系,还包括曾经的同事、主管部门的退休领导、同乡或其他关联背景等。

  推行独立董事制度,旨在完善上市公司治理结构,促进公司规范运作。所谓独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应该以维护中小股东的利益为己任,扮演“啄木鸟”的角色。然而,现在大搞“近亲繁殖”,出现师生、校友、老乡、老同事等隐性关系,难免让中小股东担心独立董事的独立性。一是有说不清的隐性关系,二是有动辄数十万元的补贴,三是投入精力有限,独立董事岂能不成为“花瓶”?

  独立董事“近亲繁殖”,很大程度上钻了制度漏洞。证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中,对“非独立性”的限制,主要规定独立董事候选人不应与上市公司本身、上市公司的股东发生关联关系。与上市公司其他高管的关系,也只限于对直接和间接亲属关系的限制。换言之,只要不触及不得任职的范畴,校友即便是昔日密友,担任独立董事也不算违规。可问题在于,“哥们”担任独立董事,还会“胳膊肘往外拐”吗?

  隐性关系给独立董事的独立性蒙上阴影,根源在于选拔机制存在问题。根据现行规定,上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。实际操作中,不少上市公司的独立董事人选由董事长说了算,是大股东提名产生的,存在内定或暗箱操作的痕迹。走后门、拉关系及各种寻租腐败等,在独立董事选聘中成为潜规则。这样的选拔机制,使独立董事的职位变成了特殊福利。董事长为了感恩师生情,请名声在外的教授担任独立董事,还每年送上高薪补贴。表面看来,教授有专业背景,又非高管亲属,担任独立董事是最佳人选。但是,如此“近亲繁殖”的独立董事,中小股东对他们还有多少指望?

  “近亲繁殖”的独立董事难以体现独立性,甚至可能“沦为”主要股东及高管的帮凶,其危害不容轻视。对此,有必要改革独立董事的选拔机制,确保该项制度的有效性。在人选的产生上,重点防止大股东等某一利益集团单独选择与推荐独立董事。既然《指导意见》要求独立董事“尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”,不妨给予中小股东选择权与决定权。正如专家建议的,独立董事可由中小股东提名,或设置独立董事协会进行评估推荐,甚至采取公开摇号抽签的方式。此外,股东大会选举决定独立董事人选时,可考虑参考股改时的做法,提高中小股东投票的“分量”。

  独立董事“近亲繁殖”并成为特殊福利,还因为该职务被看作美差,享有很多权利,但几乎不需要承担过失的责任。由此,师生、校友、老乡、老同事等“无利不起早”,积极争取这份收入不菲的兼职。事实上,独立董事已经举手与签字,就不能随便领钱走人,该对自己行为的过失行为承担责任。建立问责制度及完善证券民事诉讼制度,等于给独立董事戴上“紧箍咒”。那样的话,“近亲繁殖”即便把隐性关系遮掩得再好,也难逃相应的责任追究。

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