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高管IPO前入股尴尬

2012年08月19日 07:39 来源: 《董事会》 【字体:

  很多拟上市公司在冲刺上市的过程中,大股东会将其持股以较低价格转让给高管、核心技术人员,进行股权激励。认股价或直接为原始价,或大大低于同期PE进入时的公允价值。目前多数拟上市公司的高管入股未界定为“股权激励”,很少采用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定进行处理。

  所谓股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中,以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易;以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

  股份支付,说白了就是公司用股权去支付工资,从管理费用扣除,由于没有现金流出因此同时增加了资本公积,对公司的净资产没有影响。

  很多拟上市公司未采用该准则的根本原因是,一旦按照相关规定进行处理,绝大多数拟IPO公司立即面临着巨额的亏损,直接导致其不符合上市条件。例如2010年7月某拟IPO公司大股东将其持有公司的15.1%计151万股的股权转让给22名自然人,而此前该公司曾以每股95.50元引入两家PE机构,如执行股份支付准则,按照每股95.50元价格计算,该公司至少应该确认151万×(95.50-1)=14269.5万元的管理费用,2010年该公司净利润只有6142万元,扣除管理费用14269.5万元后将导致2010年实际亏损8127.5万元。因此,确认大额股权激励费用对拟上市公司来说是一个两难的问题——不确认的话,容易在过会时成为被否的原因;确认的话,往往导致报表很难看,甚至于不符合上市标准。

  实际上,上述行为按照我国《企业会计准则》及财政部会计司2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》,应视为股权激励,以股份支付进行会计处理,一般以转让给PE的价格作为公允价值,如果企业股份未公开交易,则应按估计的市场价格(公允价值)计量,并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

  有人说,创业板公司盈利能力较弱,应暂缓执行《股份支付》准则。实际情况是,虽然创业板发行部对此类情况并未明确发文强制要求按股份支付进行会计处理。但对于可能导致严重歪曲经营业绩的事项,任何公司都应该按照《企业会计准则——股份支付》准则处理,重大事项的会计处理不具备可选择性。需要注意的是,对于创业板多数股份转让,为股份结构的调整,并不属于支付薪水,不符合股份支付性质。

  按照上述处理方法,目前存在几个问题:一是按照公允价值计算出来的这一块费用,可能会立即导致拟上市公司亏损,导致部分企业不得不推迟IPO计划,实施起来有一定的不合理之处;二是,对这种管理费用的确认,会计处理上应在当年一次性计算费用,还是平摊到日后一定年份,抑或是采取其他处理方式,目前也在争议当中,监管部门未来可能会对此详细规定;三是,拟IPO企业有办法通过PE入股价格实际很高但是入账价格很低的方式来规避这一块费用。笔者认为,股份支付一次性计入企业当期损益值得商榷,建议允许先计入长期待摊费用,再按照服务的一定期限,分期摊入管理费用。

  对拟上市公司来说,确定股权公允价值比较困难,能否简单以PE入股价格作为公允价格,也有一定争议。因为拟IPO公司在即将上市前一两年引入的创投机构入股,往往是以“价高者得”的方式卖出股权,由此确定的入股价格可能有一定的虚高,并非完全反映其公允情况,能否就此认定为“公允价值”依然有待商榷。

  其实,拟上市公司为避免股份支付对企业财务指标的影响,可以考虑尽可能早一些进行股权激励安排,将股权激励安排在三年报告期外,这样即使记入当期损益,也不会对报告期内的财务有影响。尽可能安排PE 在股权激励之后进入,如在报告期内进行股权激励安排,则尽可能让股权激励和PE入股之间有较长的时间间隔,至于多长时间没有定论,当然是越长越好。

  作者系著名财税专家,中央财经大学会计学院客座导师,京华智库研究员

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