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董秘闪辞潮是“器质性病变”

2012年09月24日 02:32 来源: 新京报 【字体:

  就架构设计而言,我国缺乏如香港秘书公会一样的独立第三方机构,这就使得董秘最终难逃内部人的命运,更无法真正履行信息披露义务。

  2009年7月以来,A股市场共有256家上市公司发布董秘离职公告,而这其中,上市1年不到即发布董秘辞职公告,高达55家。

  董秘闪辞潮的兴起,无论是对于上市公司自身的合规治理,还是对于监管制度的完善所需,均是一种不言自明的伤害。

  从表面上看,当下董秘闪辞潮的兴起,可以简要概括为“市场需求”和“套现驱动”。

  以“市场需求”而论,虽然今年A股市场的IPO相对减速,但是在过去两年,IPO发行企业仍分别高达347家和277家,堪称全球之最,IPO的加速扩容,必然会导致董秘阶段性的供小于求,从而形成董秘频繁跳槽追逐高薪的现象。

  以“套现驱动”而论,当下的《公司法》、以及沪深交易所的相关规定,其实有变相鼓励董秘闪辞之嫌。如现行《公司法》规定,高管所持股份经过1年锁定期后,每年最多仅能套现所持股票总数(上一年)的25%,可是,如果在上市后的第7个月即选择辞职,那么其所持股票却可在公司上市1年半之后全部套现。

  但是,上述显然仅是导致董秘闪辞潮的外因所在,而不是内因之根源。这是因为,在A股市场董秘严重缺乏独立性的土壤下,其必然仅能成为上市公司的应急工具选择,而不能形成制度性的约束监管机制。在此格局之下,无论是IPO的加速扩容,还是套现驱动的诱惑,均会瞬间引发董秘的闪辞潮。

  A股市场缺乏董秘独立性的土壤,可以说伴随着A股市场33年的历史而存在。就架构设计而言,我国缺乏如香港秘书公会一样的独立第三方机构,这就使得董秘最终难逃内部人的命运,更无法真正履行信息披露义务;就免职程序而言,根据现行制度安排,上市公司提前解聘董秘,仅需履行简单上报程序即可,而证监会和交易所无权对此干涉;就A股股权文化而言,大股东操纵上市公司成风,必然不希望董秘过于独立,故而在度过“职业董秘”参与的上市阶段之后,更执着于任用自我培养和易于操控的董秘。

  在独立性土壤的缺乏之下,遵循利益最大化的市场原则,职业董秘领取高薪(含股权激励),“短平快”地帮助企业上市之后,迅速选择闪辞,必然符合大股东和职业董秘自身的双方利益,亦成为一场双方心照不宣的“双赢”游戏。

  而引发董秘闪辞潮的导火索,极易通过市场的自我优化以及技术手段进行修正。董秘阶段性的供小于求,在其高薪酬的激励之下,自然会很快迎来如此前保代一样的批量产出时代;导致董秘“套现驱动”的现行制度漏洞,很容易通过对现行《公司法》以及沪深交易所相关规定进行修订,从而达到弥补健全之效。

  但是,外伤易好,内伤却难愈。与引发董秘闪辞潮的导火索相比,缺乏董秘独立性土壤的A股市场,其已经形成一定程度上的“器质性病变”——这不仅关联到董秘制度的架构设计和免职程序,更牵涉到A股市场系统性的监管效能不彰,以及我国特有的上市公司“一股独大”的股权文化。

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