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并购市场不需要“蒙面人”

2012年11月07日 23:28 来源: 中国证券报 【字体:

  “有限合伙,利益输送好帮手,谁用谁知道。”一位从事投融资工作人士这样戏谑地形容上市公司与有限合伙制企业的合作。

  不巧的是,如今有星火燎原之势的并购基金介入上市公司兼并重组案例,作为上市公司的合作伙伴——并购基金的公司组织形式恰恰多为有限合伙制。

  以市场上风头正盛的博盈投资(000760)定增案为例。看似简单的定向增发在产业链上的对外扩张,却因为做出业绩承诺一方的主体并非原资产所有者而是通过认购定增股新晋入主的大股东,背离简单的商业逻辑,也令投资者一头雾水。而认购定增股的6名特定对象,除东营市英达钢结构有限公司外,其他均为PE,其资金来源,最终的出资方是谁,投资者都难以从公开资料中得到任何信息。

  “这案子所有操作都没问题,就是太不透明。”一券商人士认为,即便博盈投资画出的业绩大饼货真价实,但其遮遮掩掩的披露让投资者难以还原交易原貌,已经与“三公”原则背道而驰。

  实际上,有限合伙企业的出资结构,让PE背后真正的出资人本就若隐若现,再加上监管部门对于有限合伙企业入股上市公司或拟上市公司并没有信息披露方面的强制性规范,造成即便是审批最为严格的IPO审核,各家拟上市公司在招股书中的披露也是五花八门,尤其是在对有限合伙企业GP、LP的信息披露方面更是有较高的自由度。中央财经大学法学院副教授邢会强曾撰文建议监管部门出台相应的规定,规范拟上市公司的有限合伙制股东的信息披露问题。

  连IPO尚且如此,况并购乎?

  如今,越来越多的并购基金与上市公司做起了买卖,本应双赢的一退一进,如何杜绝利益输送,如何保障中小投资者的利益不受损害,恐怕都要从完善信息披露、保障股东知情权开始。

  中国证券报记者收集到的一些并购基金的设立计划,就有并购基金将“帮助上市公司管理理财”作为设立目的之一,虽然说管理层参与公司“孵化器”领域的投资无可厚非,但不知:该并购基金设立时,公众投资者是否能有这一知情权?当并购基金准备退出拟通过定增或上市公司现金收购的方式注入上市公司时,公众投资者是否能明确了解这笔交易背后的关联性?

  而从目前的监管规范来看,对于这一知情权的保障似乎还不到位。操盘博盈投资定增案的并购基金人士直言:“我们的信息披露完全符合监管要求,至于是否能还原交易原貌,至少法规上并没有做出明文要求。”

  上市公司借助并购基金,以小投入撬动几倍甚至十几倍的财务杠杆,实现快速扩张,形成协同、规模效应,充实公司业绩,自然是资本市场资源配置能力进步的表现。但是,如果上市公司的并购交易对手一直“蒙面”示人,公众股东甚至无从探究交易原貌,甚或是通过钻政策的空子来掩盖关联交易真相,那么,我们还能用怎样的心情期待上市公司与并购基金合作的共赢呢?

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