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潘石屹复星国际激辩外滩地块协议真伪

2012年12月03日 04:06 来源: 证券时报 【字体:

  SOHO中国(00410.HK)和复星国际(00656.HK)围绕上海外滩8-1项目的争夺愈演愈烈。

  昨日,SOHO中国董事长潘石屹发表公开文章表示,复星在媒体上大谈的所谓合作开发外滩8-1地块的“母协议”实际上根本不存在。复星集团一位高层人士则对证券时报记者表示,“母协议”已经作为法庭证据递交。

  关键证据互掐

  法庭内外,SOHO中国和复星国际激烈互掐。潘石屹发表公开文章表示,复星在媒体上大谈的所谓《母协议》实际上根本不存在。同时,他还强调了SOHO方面此次交易的合法性。对此,复星集团一位高层人士向证券时报记者表示,潘石屹认为不存在母协议的说法“令人吃惊”,因为母协议早已经作为法庭证据递交。

  复星方面提及的母协议是指与上海证大于2010年4月签署的《合作投资协议》(该协议为设立合资公司开发外滩8-1地块的“母协议”),该协议规定,未经对方事先书面同意,任何一方均不得全部或部分转让该协议规定的权利和义务。

  复星方面认为,SOHO方面忽视了复星与证大的“顶层协议”约定,即所称的“母协议”概念。复星同时指出,SOHO中国将因此面临巨大的法律风险。

  除了驳斥复星单方面捏造出假协议,潘石屹还透露,从2011年3月份复星就开始与证大和绿城接洽收购的事情,一直到2011年12月,在长达9个月的时间里没有达成协议的原因是因为缺乏现金。“经过查阅了复星公开的财务报表发现,去年年底,其借债538亿元,负债率高达116.6%。”潘石屹称。

  针对潘石屹“高负债”的言论,上述复星人士驳斥称:“潘石屹所言令人意外,他应该针对专业财务问题,咨询财务后再发言。”

  博弈优先购买权

  按照《公司法》七十二条和章程规定,上海证大、绿城在交易前应该先询问复星是否同意SOHO开具的转让条件,且复星对此有优先购买权。复星方面称,完全有权利要求判令合同内容及交易本身无效,因为SOHO特别设计交易结构,目的就是为了绕开复星在目标公司内的优先认购权。“该交易实属上海证大和绿城中国,SOHO中国三公司恶意串通而达成。”复星方面认为。

  然而,潘石屹在声明中透露,在签约前就曾询问律师,所有律师一致认为SOHO中国没有侵犯复星的优先购买权,所有涉及的交易都是合法的。

  上述复星人士则表示,作为对这个项目支持最大的50%比例的股东,复星曾经希望在证大出售过程中,增持一部分以保持项目平稳推进。他续称,由于潘石屹坚持必须拿到50%才买,此举让证大相当为难,因此复星才提出来,希望潘石屹作为第三方去谈,而复星作为老股东,选择是否行使优先购买权。“而结果是潘石屹利用了复星的存在压低了价格,又设计绕开了优先权,这才导致官司的发生。”他直言。

  至于郭广昌是否会就潘石屹言论再度进行回应。上述人士称:“一年来,潘石屹多次制造新闻话题,包括在开庭前。而郭总直到前天开庭后才首度回应,已说清楚,料不会再回应。”

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