2024年12月26日，天运股份拟由全资子公司湖北天运消音防振新材料有限公司吸收合并全资子公司湖北天磊科技有限公司。此次合并旨在优化资源配置，提高湖北省范围内子公司管理效率，降低管理及运营成本。

合并前，湖北天雷和湖北天运不存在任何纠纷问题。合并完成后，湖北天磊的独立法人资格注销，其所有资产、业务、债权债务及其他一切权利与义务均由湖北天运依法承继。本次吸收合并双方均为天运股份全资子公司，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

吸收合并方湖北天运消音防振新材料有限公司注册资本为 500 万，住所位于仙桃市沙湖镇群兴工业园，经营范围包括环保设备的设计等。其 2024 年 9 月 30 日（未经审计）资产总额为 48,498,233.01 元，净资产为 10,416,272.10 元，营业收入为 23,337,676.14 元，净利润为 1,229,822.35 元。2023 年 12 月 31 日（经审计）资产总额为 49,241,365.44 元，净资产为 9,003,981.87 元，营业收入为 29,130,797.30 元，净利润为 1,614,078.17 元。

被吸收合并方湖北天磊科技有限公司注册资本为 500 万，住所位于仙桃市沙湖镇群兴工业园，经营范围包括废旧服装及边角料等的收购及加工。其 2024 年 9 月 30 日（未经审计）资产总额为 4,863,257.73 元，净资产为 -370,202.64 元，营业收入为空，净利润为 -209,680.82 元。2023 年 12 月 31 日（经审计）资产总额为 4,293,924.09 元，净资产为 3,993,509.92 元，营业收入为空，净利润为 -203,742.73 元。

吸收合并的相关安排包括在股东大会审议通过后，授权公司管理层确定合并基准日。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，同时编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序以及履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

本次吸收合并有助于实现资产和管理架构的优化整合，提高运营和决策效率，减少法人户数，降低管理成本。湖北天磊作为天运股份全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围，此次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，也不会损害公司及全体股东的利益。