龙旗科技下调对安瑞可收购比例至60%，交易对价由11.2亿元调整为8.4亿元

9月18日晚间至19日，龙旗科技披露收购安瑞可事项的补充协议及监管回复，将收购股权比例由80%下调至60%，交易对价由11.2亿元调整为8.4亿元，安瑞可整体估值维持14亿元不变。

安瑞可长期深耕数据中心基础设施领域，已形成服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等产品及相应的方案设计、系统集成和项目交付能力。2024—2025年，其两大北美客户营收贡献合计分别占总营收的68.58%、77.76%，综合毛利率为54.41%、53.24%。

此前，上交所从跨行业收购与收入质量、估值方法合理性、业绩承诺及人员约束三大维度提出问询。安瑞可2025年营收6.22亿元，扣非归母净利润2.05亿元；2026年一季度营收回落至3770.87万元、扣非归母净利润246.59万元。

修改后的方案中，标的公司第一大股东任立国的转让比例由41.10%降至37.47%，保留约3.63%股权，不再清仓式退出。

公司将一季度营收回落归结为数据中心项目制业务的季节性验收特征。会计师完成出口报关单与物流单据交叉核验，将差异认定为确认时点不同产生的时间性差异；核查经销商库存及期后退换货记录后，未发现压货或提前确认收入情形。

方案中的利益绑定安排显示，创始人丁志永承诺以不低于5000万元在二级市场买入龙旗科技A股，购股完成后12个月内不卖出，并对业绩承诺补偿承担连带责任。

评估机构解释，未选用收益法系因安瑞可属项目制经营模式，中长期订单规模及海外客户投资节奏存在不确定性，无法可靠预测未来现金流。就基准日后的1亿元分红，公司结合货币资金、经营现金流、资产负债率数据，论证不会对安瑞可持续经营构成重大负面影响。

龙旗科技表示，补充协议的安排有利于充分保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展能力。

业绩承诺方面，2026年至2028年扣非归母净利润分别为1.3亿元、1.6亿元、1.9亿元，累计4.8亿元，均低于安瑞可2025年单年扣非盈利水平。公司称后续研发、认证、人员扩张将带来新增成本，承诺为审慎的最低考核目标。

监管工作函回复还显示，标的公司估值在一年多时间内由1.8亿元跃升至本次收购的14亿元。

公司披露，安瑞可2026年上半年未经审计营收1.09亿元、净利润3128.86万元，截至6月末在手订单5.77亿元。原协议设有特殊补偿缓冲条款，累计净利润达承诺80%且当年达50%即可暂不触发补偿。

龙旗科技表示，收购安瑞可有助于公司获得进入北美AIDC基础设施领域所需的专业团队、产品能力和项目经验，更好地把握行业发展窗口。

治理架构不变，交割后安瑞可设三名董事，龙旗科技委派两名、丁志永一名；总经理仍由丁志永出任，公司委派财务及人力资源负责人。若公司无正当理由罢免总经理或无理干预经营，致创始股东丧失管理权，业绩对赌终止，公司须五个工作日内付清全部剩余交易价款。

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